Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев без вызова сторон в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38264/2023) общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Агроуслуги» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2023 (судья Надежкина М.Н.) об отказе в удовлетворении ходатайств о передаче по подсудности дела № А21-10384/2023 по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» Суркова Артема Геннадьевича, Сурковой Натальи Валерьевны и Сурковой Вероники Геннадьевны (в лице законного представителя Сурковой Натальи Валерьевны)

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Агроуслуги» и Шалимовой Наталье Владимировне

о признании недействительным условия договора,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Балтагросервис» (далее – Общество, ООО «Балтагросервис») Сурков Артем Геннадьевич, Суркова Наталья Валерьевна, Суркова Юлия Геннадьевна и Суркова Вероника Геннадьевна в лице своего законного представителя – Сурковой Н.В. обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительной сделки коммерческого кредита, предусмотренной пунктом 2.1.3. договора поставки от 03.03.2017 № ГК014/17, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ООО «Группа компаний «Агроуслуги» (далее – ООО «ГК «Агроусулги») и ООО «Балтагросервис».

При подаче иска в качестве ответчиков по делу истцами заявлены ООО «ГК «Агроуслуги» и Шалимова Наталья Владимировна, являющаяся участником ООО «Балтагросервис»; в качестве третьего лица – конкурсный управляющий ООО «Балтагросервис» Скрипко Елена Михайловна.

Определением от 29.08.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В ходе рассмотрения дела от ООО «ГК «Агроуслуги» и конкурсного управляющего ООО «Балтагросервис» Скрипко Е.М. поступили ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование заявленных ходатайств заявители, помимо прочего, сослались на положения пункта 4.3. оспариваемого договора, которым, в свою очередь, предусмотрена договорная подсудность рассмотрения споров Арбитражному суду Московской области.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2023 в удовлетворении ходатайств о передаче дела по подсудности отказано.

ООО «ГК «Агроуслуги», не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение от 18.10.2023 об отказе в удовлетворении ходатайств о передаче дела по подсудности отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ГК «Агроуслуги» указало, что при разрешении ходатайств о передаче дела по подсудности судом не было учтено, что руководитель и учредитель Общества, подписавший договор поставки от 03.03.2017 № ГК014/17, принявший его исполнение, не вправе предъявлять иск о признании данного договора недействительным ко второму участнику Общества, не являющегося стороной сделки, так как именно Сурков Г.Н. подписывал оспариваемый договор и принимал исполнение по нему.

Податель жалобы, ссылаясь на пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4/2017, указывает, что в спорных правоотношениях подлежит применению правило «эстоппель», поскольку ООО «Балтагросервис» принимало товар по оспариваемому договору и без возражений производило по нему оплату в самостоятельно регулируемые сроки.

Также ООО «ГК «Агроуслуги» в жалобе отмечает, что до рассмотрения заявления Шалимовой Н.В. о замене ненадлежащего ответчика по делу, мотивированное фактическим непредъявлением к ней каких-либо требований, суд не мог рассмотреть ходатайства о передаче дела по подсудности, однако в судебном заседании 18.10.2023 заявление Шалимовой Н.В. судом рассмотрено не было.

Помимо прочего, ООО «ГК «Агроуслуги» в жалобе указывает, что иск подан наследниками Суркова Геннадия Николаевича не только как учредителя, но и как руководителя ООО «Балтагросервист», в связи с чем податель жалобы полагает, что иск в рассматриваемом случае подан самим юридическим лицом и такой спор не относится к спорам, перечисленным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а является спором между двумя юридическими лицами о признании договора недействительным.

Кроме того, в жалобе ООО «ГК «Агроуслуги» ссылается на пропуск заявителями срока исковой данности по требованию о признании сделки недействительной, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в порядке части 5 статьи 39 АПК РФ без вызова сторон.

Исследовав материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы ООО «ГК «Агроуслуги», апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены определения суда первой инстанции от 18.10.2023, в связи со следующим.

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей,

участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ

Как установил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае исковое заявление подано участниками Общества и содержит требования о признании сделки (коммерческого кредита, предусмотренного в пункте 2.1.3 договора поставки от 03.03.2017 № ГК014/17) недействительной с применением последствий недействительности таковой. В обоснование заявленного требования истцы указывают, что данная сделка была совершена под влиянием обмана руководителя ООО «Балтагросервис»; из-за предъявления к ООО «Балтагросервис» иска о взыскании денежных средств по коммерческому кредиту последнее стало отвечать признакам неплатежеспособности; привлечение Шалимовой Н.В. к участию в деле в качестве соответчика обусловлено истцами тем, что своим бездействием она фактически одобрила сделку, не отвечающую интересам Общества.

Оценив основания иска и приведенные в обоснование оспаривания сделки мотивы истцов, суд апелляционный инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что рассматриваемый спор носит корпоративный характер.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения Общества является Калининградская обл., Неманский р-н, тер. производственная база Ракитино-1, д. 1, к. 1.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленный спор относится к корпоративному и подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности в Арбитражном суде Калининградской области.

Изложенные в жалобе доводы ООО «ГК «Агроуслуги» по существу спора не имеют правового значения для проверки законности определения, вынесенного по процессуальному вопросу. В рассматриваемом случае обжалуемым определением спор по существу не рассмотрен, а только разрешен вопрос, касающийся подсудности рассматриваемого спора.

Остальные доводы апелляционной жалобы ООО «ГК «Агроуслуги» основаны на неверном толковании норм процессуального права и противоречат существу заявленных требований и положенных в его обоснование доводов.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу ООО «ГК «Агроуслуги» - не подлежащей удовлетворению.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта,

которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.10.2023 по делу № А21-10384/2023 об отказе в удовлетворении ходатайств о передаче дела по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья В.Б. Слобожанина