Гражданский кодекс часть 1

19 августа 2021 года	Дело №	А56-34770/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., при участии от Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу ФИО1 (доверенность от 02.03.2021 № 15-13/13014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 03.02.2021 № 04-18/05620), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по городу Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 14.09.2020 № 16-12/38952), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 08.12.2020), от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 01.04.2021), рассмотрев 12.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А56-34770/2020, у с т а н о в и л: ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Управление), о признании незаконным решения Управления от 13.03.2020 № 02-25/15669, принятого в отношении общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ СТРОЙ» (далее – Общество); признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2207801541792 от 16.03.2020, на основании которой признана недействительной запись за ГРН 2207801167792 от 26.02.2020 «Составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица»; признании недействительной записи за ГРН 2207801541803 от 16.03.2020, на основании которой признана недействительной запись за ГРН 2207801178407 от 27.02.2020 «Ликвидация юридического лица»; признании недействительной записи за ГРН 2207801541814 от 16.03.2020, на основании которой признана недействительной запись за ГРН 2207801178451 от 28.02.2020 «Представление сведений об учете юридического лица в налоговом органе». К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 15), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по городу Санкт-Петербургу (далее – Инспекция № 24), а также ФИО6. Решением суда от 08.01.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным решение Управления от 13.03.2020 № 02-25/15669 о признании недействительными записей за ГРН 2207801167792 от 26.02.2020 (о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица), за ГРН 2207801178407 от 27.02.2020 (о ликвидации юридического лица) и за ГРН 2207801178451 от 28.02.2020 (о представлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе). Признал недействительными записи за ГРН 2207801541792 от 16.03.2020, 2207801541803 от 16.03.2020 и 2207801541814 от 16.03.2020, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Инспекцией № 15 на основании решения от 13.03.2020 № 02-25/15669. Также суд взыскал с Управления в пользу ФИО4 1200 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением апелляционного суда от 19.04.2021 указанное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Вопреки выводам судов, заявитель считает, что Инспекция № 24 предприняла все необходимые меры для уведомления регистрирующего органа (Инспекцию № 15) о невозможности ликвидации Общества в связи с недостоверными сведениями в ликвидационном балансе. Заявитель указывает, что принятие оспариваемого решения направлено на восстановление нарушенных прав налогового органа и призвано не допустить потерь бюджета в виде незаконно возмещенного налога на добавленную стоимость (далее – НДС) и неуплаты налога на прибыль организаций. Кроме того, податель жалобы считает, что суды необоснованно применили к рассматриваемым правоотношениям положения пункта 2 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Подробно доводы приведены в самой жалобе. В судебном заседании представители Управления, Инспекции № 15 и Инспекции № 24 поддержали доводы жалобы, а представители ФИО4 и ФИО6 просили ее отклонить по мотивам, приведенным в отзывах. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 в период с 31.01.2018 по 27.02.2019 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100%. Единственным участником Общества было принято решение от 07.10.2019 № 07102019 о ликвидации Общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 7197848345446 от 16.10.2019. В Вестнике государственной регистрации часть 1 № 43 (759) от 30.10.2019 / 1760 было опубликовано сообщение о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований кредиторами. В ЕГРЮЛ 26.02.2020 внесена запись за ГРН 2207801167792 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. В дальнейшем в отношении Общества 27.02.2020 налоговым органом была внесена запись за ГРН 2207801178407 от 27.02.2020 о прекращении деятельности юридического лица посредством ликвидации (на основании решения участника и ликвидационного баланса). Инспекция № 24 как налоговый орган, в котором Общество состояло на учете, довел до Управления информацию о том, что Общество было неправомерно ликвидировано, при наличии у данной организации значительной налоговой задолженности, о которой ФИО4 как участнику Общества было известно, однако в целях уклонения от уплаты в бюджет НДС участник ликвидировал Общество, представив документы для ликвидации с нарушениями действующего законодательства. Кроме того,Общество признано выгодоприобретателем по результатам мероприятий налогового контроля в рамках обработки «сложных расхождений». Инспекцией № 24 18.07.2019 с представителями Общества обозначены налоговые риски, выявленные при ведении Обществом финансово-хозяйственной деятельности. Данные риски Обществом не устранены. В рамках рассмотрения информации, предоставленной Инспекцией № 24, Управлением было установлено, что при принятии решения о государственной регистрации ликвидации Общества регистрирующим органом не было учтено наличие в информационных ресурсах налоговых органов ограничений, установленных на основании поступившего 14.02.2020 в регистрирующий орган письма Управления № 08-09/011461дсп об установлении дополнительного контроля при проведении регистрационных действий в целях недопущения уклонения от восполнения установленных проверками потерь бюджету путем досрочного завершения процедур банкротства, ликвидации, миграции и реорганизации. Управление приняло меры по восстановлению нарушенных публичных прав и вынесло спорное решение. Посчитав, что решением Управления от 13.03.2020 № 02-25/15669 существенно нарушаются права ФИО4, поскольку в решении о ликвидации была выражена воля на прекращение хозяйственной деятельности Общества, однако восстановив в ЕГРЮЛ указанное Общество, налоговый орган вынуждает осуществлять заявителя предпринимательскую деятельность, ФИО4 обратился в суд с настоящими требованиями. Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что на начало ликвидации и в период проведения ликвидации у Общества имелись задолженности и (или) какие-либо иные обязательства перед кредиторами, а также по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения. Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, усматривает основания для отмены судебных актов. Отношения в области государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом № 129-ФЗ. В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию. Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ). Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа. В силу пункта 4.4 названной статьи государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Суды первой и апелляционной инстанций установили, что отменяя запись о ликвидации Общества, Управление сослалось на недостоверность содержащихся в ликвидационном балансе сведений. Делая вывод о том, что в материалы дела не представлено доказательств наличия в ликвидационном балансе недостоверных сведений, суды не дали правовой оценки тем обстоятельствам, основываясь на которых Инспекция № 24, впоследствии и Управление, признали сведения представленного Обществом ликвидационного баланса недостоверными со ссылкой на наличие задолженности по уплате налогов. В письме Инспекции № 24 от 26.02.2020 № 1820/08317, поступившем в Инспекцию № 15 до регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией, в частности указано на выявленные факты, свидетельствующих о занижении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, на схемный характер операций в деятельности Общества, направленных на неправомерное формирование налоговых вычетов по НДС и минимизацию налога, подлежащего уплате в бюджет. В ходе оценки представленного Обществом ликвидационного баланса по состоянию на 12.02.2020 по результатам анализа бухгалтерской отчетности за 2018 года, налоговой отчетности и сведений по операциям по расчетным счетам за 2019 год, а также при проведении мероприятий налогового контроля в рамках отработки «сложных» расхождений за II-IIIкварталы 2018 года Инспекцией № 24 сделан вывод о том, что ликвидационный баланс Общества содержит недостоверные сведения, ликвидация Общества приведет к невосполнимым потерям федерального бюджета. С учетом приведенных налоговым органом фактов о недостоверности информации, содержащейся в представленном ликвидационном балансе, судами не выяснено, отражает ли ликвидационный баланс действительное имущественное положение юридического лица, его расчеты, размер обязательств перед кредиторами, имелась ли у Общества неисполненная налоговая обязанность. Наличие недостоверной информации в ликвидационном балансе следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. При таком положении суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты при отсутствии надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базы и доводов сторон, без учета приведенных норм, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене. Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование доказательств, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы сторон, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А56-34770/2020 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева