Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39352/2021) общества с ограниченной ответственностью «Дилинг»на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2021 по делу № А56-72223/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дилинг» об отказе в передаче дела по подсудности, в рамках дела,

по иску публичного акционерного общества «Компания Гермес»

к 1) публичному акционерному обществу «Звезда»;

2) обществу с ограниченной ответственностью «Дилинг»

о признании сделки недействительной, и о взыскании 43 146 243 руб. 37 коп.,

установил:

Публичное акционерное общество «Компания Гермес» (далее – ПАО «Компания Гермес», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам: публичному акционерному обществу «Звезда» (далее – ПАО «Звезда») и обществу с ограниченной ответственностью «Дилинг» (далее – ООО «Дилинг») о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2018 к договору № 4 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенного между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Дилинг», а также о взыскании с ООО «Дилинг» в пользу ПАО «Компания Гермес» денежных средств в размере 43 146 243 руб. 37 коп. по договору № 4 купли-продажи акций от 29.05.2018.

От ООО «Дилинг» поступило ходатайство о передаче дела по подсудности, в котором заявитель просил передать настоящее дело на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 29.10.2021 суд отказал ООО «Дилинг» в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

На указанное определение ООО «Дилинг» продана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-72223/2021 от 29.10.2021 отменить; ходатайство ООО «Дилинг» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что спор между истцом и ответчиком не затрагивает права на акции ПАО «Звезда», не влияет на субъектный состав его акционеров и не связан с управлением обществом. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом, установленным по правилам статьи 35 АПК РФ.

Правовая позиция по аналогичному вопросу сформирована в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 N 5-КГ17-218, от 22.05.2018 N 5-КГ18-94, определении Верховного Суда РФ от 23.09.2021 N 306-ЭС21-11955 по делу N А55-35098/2020. ПАО «Звезда» произвольно привлечено в качестве ответчика в целях искусственного изменения подсудности спора. Поскольку ООО «Дилинг» находится по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 83, оф. 1913, спор подлежит передаче на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает, что в отношении настоящего спора действует исключительная подсудность, установленная пунктом 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Дилинг» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители истца и ПАО «Звезда» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 29.05.2018 между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Дилинг» заключен договор купли продажи акций № 4 (далее - Договор купли-продажи акций № 4), по условиям которого продавец ПАО «Компания Гермес» обязался передать в собственность покупателя ООО «Дилинг» 55 554 935 обыкновенных именных акций ПАО «Звезда» номинальной стоимостью 10 копеек каждая, что составляет 9,88 % в уставном капитале ПАО «Звезда» , а покупатель ООО «Дилинг» обязалось принять акции и оплатить их в порядке и в сроки, предусмотренные Договором купли-продажи акций № 4.

Условиями Договора купли-продажи акций № 4 предусмотрено проведение сторонами процедуры выверки (п. 1 «процедура выверки» - совместные действия сторон, проводимые в рамках мероприятий по проверке действительности выданных заверений и гарантий продавца, относительно количества и качества активов (имущества, обязательств) и пассивов ПАО «Звезда»). Для целей проведения процедуры выверки сторонами сформирована комиссия по реализации процедур выверки. Стороны пришли к соглашению, что результаты процедуры выверки оформляются актом согласования разногласий и актом разногласий, подписанными сторонами.

Поскольку в ходе мероприятий по проведению процедуры выверки покупателем было выявлено несоответствие действительности сведений о количестве и качестве активов ПАО «Звезда» , сведений о финансовом и имущественном положении ПАО «Звезда», предоставленных продавцом покупателю при заключении Договора купли-продажи № 4, которое продавец фактически не опроверг, что напрямую влияло на рыночную стоимость акций ПАО «Звезда» в сторону ее уменьшения, стороны пришли к соглашению о снижении покупной цены акций по Договору купли-продажи № 4 и отказе в связи с этим от взаимных претензий по Договору купли-продажи акций № 4, которое было оформлено Дополнительным соглашением.

Предметом возникшего между сторонами спора является признание недействительным заключенного между ними дополнительного соглашения от 03.08.2018 к договору № 4 купли-продажи акций от 29.05.2018 о снижении покупной цены акций и отказе от взаимных претензий по Договору купли продажи акций.

Спор связан с разногласиями сторон относительно цены сделки.

Ответчик заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, в обоснование которого ссылался на то, что иск предъявляется по адресу или месту жительства ответчика, а поскольку исковые требования заявлены ПАО «Компания Гермес» только к ООО «Дилинг», как это видно из просительной части искового заявления, постольку настоящий спор должен рассматриваться в Арбитражном суде Свердловской области.

Арбитражный суд первой инстанции заявленное ходатайство отклонил, указав, что споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций хозяйственных обществ, нормами АПК РФ прямо отнесены к корпоративным спорам (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что настоящий спор относится к корпоративным, полагая его ошибочным, ввиду следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, спор, вытекающий из договоров купли-продажи акций, будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности акций, их обременении или реализация вытекающих из них прав, реализация либо ограничение полномочий участника или акционера хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных п.п. 1, 4 ст. 65.2, ст. 67 ГК РФ.

Истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований признание сделки (Дополнительного соглашения) в части ее цены недействительной и взыскание с ООО «Дилинг» суммы 43 146 243,37 руб., на которую была снижена покупная цена акций, при этом вопрос об установлении принадлежности доли, ее обременении или реализации вытекающих из нее прав истцом, в суде первой инстанции не ставился.

Спор между истцом и ответчиком не затрагивает права на акции ПАО «Звезда», не влияет на субъектный состав его акционеров и не связан с управлением обществом.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом, установленным по правилам статьи 35 АПК РФ, согласно положениям которой по общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения в данном случае положений части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, исковые требования заявлены ПАО «Компания Гермес» только к ООО «Дилинг», это следует из просительной части искового заявления. ПАО «Звезда» не является ни стороной оспариваемого дополнительного соглашения от 03.08.2018, ни стороной договора, на котором основаны требования истца.

Указание в иске нескольких ответчиков, один из которых заведомо ненадлежащий, преследует неправомерную цель подачи иска в суд по месту нахождения данного ненадлежащего ответчика, то есть искусственного изменения подсудности спора.

По смыслу разъяснений, данных в п. 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019 года, в случае, если при разрешении спора будут установлены недобросовестные действия стороны, направленные на искусственное изменение подсудности спора, дело подлежит направлению в суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Право Арбитражного суда передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности предусмотрено п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ.

Поскольку ООО «Дилинг» находится по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 83, оф. 1913, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области.

Учитывая установленные обстоятельства и указанные выше нормы права, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права, а дело подлежит направлению по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в кассационный суд округа определений суда первой инстанции, поименованных в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бывших предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, законом не предусмотрено, что не препятствует подаче кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2021 по делу № А56-72223/2021 отменить.

Направить дело № А56-72223/2021 в Арбитражный суд Свердловской области, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Судья		Е.К. Зайцева