Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-4121/2015 ) ООО «Альт-Строй» на определение и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по делу № А56-8211/2014 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "СтройСоюз"

к ООО "Инвестиционная строительная компания "Золотой Век"

3-е лицо: ФИО6

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройСоюз» (ОГРН <***>, адрес 188410, Ленинградская область, Волосово, ул. Красных Командиров, 7) (далее - истец, ООО «СтройСоюз») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Золотой Век» (ОГРН <***>, адрес 197101, Санкт-Петербург, площадь Сытнинская, 3) (далее - ООО «ИСК «Золотой Век», ответчик) о взыскании 874150 руб. задолженности, 195809,60 руб. пеней.

Решением суда от 12.12.2014 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 874150 руб. задолженности, 20483 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части исковое заявление оставлено без рассмотрения.

ООО «Альт-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. Кроме того, податель жалобы ссылается на необоснованный, по его мнению, отказ суда в удовлетворении заявленного ООО «АльтСтрой» ходатайства о процессуальном правопреемстве, в связи с чем просит отменить определение суда от 12.12.2014.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ответчика не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Податель жалобы и третье лицо уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИСК» Золотой Век» (заказчик) и ООО «СтройСоюз» (подрядчик) был заключен договор от 24.01.2013 № 3 поставки и монтажа оборудования, по которому подрядчик обязуется поставить заказчику подъемно-секционные ворота, а также выполнить работы по монтажу оборудования и произвести пусконаладочные работы оборудования на объекте «Склад - холодильник», расположенный по адресу: ЛО, Всеволожский район, Бугровская волость, массив Ольгино, участок 27, в обусловленные договором сроки, а заказчик обязуется принять и оплатить смонтированное на объекте оборудование в установленном договором порядке, форме и размере.

Цена договора и порядок расчетов установлены разделом 2 договора.

Пунктом 6.3 договора установлено право подрядчика требовать от заказчика уплаты неустойки за нарушение сроков платежей. Неустойка начисляется на основании претензии или вступившего в законную силу постановления арбитражного суда (пункт 6.4).

Пунктами 10.1 и 10.2 договора установлен обязательный претензионный порядок урегулирования спора.

Во исполнение условий договора истец выполнил предусмотренные договором работы и произвел поставку товара на сумму 5 587 650 руб., что подтверждается справкой формы КС-3 и актом формы КС-2, подписанными сторонами.

Ответчик выполненные работы на сумму 874 150 руб. не оплатил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, 15.07.2014 в арбитражный суд первой инстанции поступило ходатайство ООО «АльтСтрой» (ОГРН <***>, адрес 193315, Санкт-Петербург, ул. юдная, 70, А, 11-Н) (далее - ООО «АльтСтрой») о замене стороны правопреемником.

В ходатайстве ООО «АльтСтрой» указало следующее: после обращения истца в суддля взыскания задолженности с ответчика в рамках настоящего дела между ООО «СройСоюз» и ООО «АльтСтрой» был заключен договор от 13.05.2014, по условиям которого права требования в отношении ответчика были в полном объеме переданы ООО «АльтСтрой», которое является правопреемником ООО «СтройСоюз» согласно статье 48 АПК РФ. ООО «АльтСтрой» просило заменить истца ООО «СтройСоюз» на ООО «АльтСтрой».

В материалы дела представлены следующие документы: договор от 13.05.2014 между ООО «СтройСоюз» и ООО «АльтСтрой», подписанный от имени ООО «СтройСоюз» генеральным директором ФИО6. Согласно данному договору ООО «СтройСоюз» в счет исполнения своих обязательств перед ООО «АльтСтрой» передает указанной организации право требования суммы задолженности, неустойки, расходов по оплате госпошлины, взыскиваемых в рамках настоящего дела. ООО «АльтСтрой» были также представлены акт передачи правоподтверждающих документов - договора поставки и монтажа оборудования № 3 от 24.01.2013 между ООО «СтройСоюз» и ООО «ИСК «Золотой Век», задолженность, по которому взыскивается в рамках настоящего дела, акт формы КС-2, справка формы КС-3,1 платежное поручение в счет оплаты выполненных работ по договору и копии материалов настоящего дела; извещение об уступке прав требования; учредительные документы ООО «АльтСтрой», свидетельство о государственной регистрации ООО «АльтСтрой» 21.04.2014.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников 000 «СтройСоюз» от 19.05.2014 были досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО «СтройСоюз» ФИО6, на должность генерального директора избран ФИО7 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.05.2014).

В ходатайстве от 24.07.2014 ООО «СтройСоюз» указало, что не имеет неисполненных обязательств перед ООО «АльтСтрой», в правоотношениях с указанной организацией ж состояло, в связи с чем заявляет о ничтожности договора цессии в силу отсутствии встречного обеспечения, просило предложить ООО «АльтСтрой» представить документ подтверждающие кредиторскую задолженность ООО «СтройСоюз» перед «АльтСтрой», на указанную в договоре цессии сумму.

Возражая против удовлетворения заявленного ходатайства, ООО «СтройСоюз» указало, что договор цессии является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрытия дарения права (требования) к должнику между истцом и ООО «АльтСтрой»; в ООО «СтройСоюз» имеется корпоративный конфликт между прежни руководителем ФИО6 и участниками истца; договор цессии подшш ФИО6 после даты прекращения его полномочий.

ООО «АльтСтрой» к материалам дела были приобщены следующие документы договор подряда от 24.04.2014 № 56 между ООО «СтройСоюз» (подрядчик) и ООО| «АльтСтрой» (субподрядчик) на выполнение работ по монтажу внутренних инженерше сетей на объекте «Административно-бытовой корпус» (АБК), расположенном по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. Б.; данный договор подписан от имени ООО «СтройСоюз» ФИО6; сметный расчет к договору, справка о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1500000 руб., акт о приемке выполненных работ от 30.04.2014, счет-фактура от 30.04.2014, соглашение об урегулировании обязательств от 13.05.2014, подписанное от имени ООО «СтройСоюз» ФИО6, о том, что ООО «СтройСоюз» передает «АльтСтрой» право требования по взыскиваемым в настоящем деле суммам в счет неисполненных обязательств ООО «СтройСоюз» перед ООО «АльтСтрой» по договору подряда от 24.04.2014 № 56.

ООО «АльтСтрой» также был представлен акт сверки расчетов от 30.04.2014.

ООО «СтройСоюз» ссылалось на то, что работы, указанные в договоре между ООО «СтройСоюз» и ООО «АльтСтрой», в действительности были выполнены иным лицом обоснование данного утверждения ООО «СтройСоюз» представило документы, представленные организацией ООО «ИС-ЛЭНД».

Как видно из материалов дела, судом первой инстанции у ООО «АльтСтрой» были истребованы: штатное расписание; документы, подтверждающие уплату взносов за своих работников в Пенсионный Фонд Российской Федерации за апрель-май 2014 года; документы, подтверждающие куплю-продажу материалов для выполнения работ по договору подряда № 56 от 24.04.2014; документы, подтверждающие членство в саморегулируемой организации строительных компаний; бухгалтерская отчетность, отражающая выполнение работ по договору подряда № 56 от 24.04.2014; у ООО «СтройСоюз» - договор № 201/13 от 05.12.2013 и смета к нему, акт о приемке работ.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО «АльтСтрой» о проведении процессуального правопреемства, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 575 ГК РФ дарение недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае из материалов дела следует, что договор цессии был заключен между ООО «АльтСтрой» и ООО «СтройСоюз» 13.05.2014, тогда как 19.05.2014 полномочия подписавшего данный договор от имени ООО «СтройСоюз» ФИО6 были прекращены. После представления истцом возражений относительно ходатайства ООО «АльтСтрой» о правопреемстве данной организацией в подтверждение своей правовой позиции были представлены договор подряда от 24.04.2014 с актом и справкой к нему от 30.04.2014 и соглашением об урегулировании обязательств от 13.05.2014, которое вместе с договором цессии не представлялось, хотя данные документы датированы одной датой. ООО «АльтСтрой» не представило затребованные судом документы в подтверждение наличия у данной организации фактической возможности выполнения заявленных работ, указав, что запрошенные судом документы не относятся к настоящему делу. Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, из представленных в материалы дела документов ООО «ИС-ЛЭНД», даты государственной регистрации 000 «АльтСтрой» 21.04.2014, порядка представления ООО «АльтСтрой» доказательств в материалы дела, отсутствия каких-либо документов, подтверждающих наличие у ООО «АльтСтрой» соответствующих разрешений на проведение работ, материальных и трудовых ресурсов, усматривается, что заявленные в договоре подряда между ООО «АльтСтрой» и ООО «СтройСоюз» работы организацией ООО «АльтСтрой» не выполнялись. Сами по себе договор подряда и акт КС-2, справка КС-3, при оспаривании заинтересованным лицом факта выполнения работ в целях доказывания неправомерности ходатайства о правопреемстве, не может свидетельствовать о выполнении заявленных работ. При этом, как верно отмечено судом, ООО «АльтСтрой» никаких иных документов, в том числе запрошенных судом, в дело не представило. ООО «СтройСоюз» также не представило запрошенные договор, акт и смету в оригинале, однако представило их надлежащим образом заверенные копии, что требованиям гражданского законодательства не противоречит.

Таким образом, с учетом наличия, как следует из пояснений сторон и материалов делав их совокупности и взаимосвязи, на момент подписания договора цессии и договора подряда конфликта между ФИО6 и участниками 000 «СтройСоюз», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии фактического выполнения работ по договору подряда между ООО «АльтСтрой» и ООО «СтройСоюз» и, как следствие, безвозмездности договора цессии в связи с отсутствием доказанного встречного предоставления со стороны ООО «АльтСтрой».

Кроме того, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу № А56-45709/2014 договор цессии от 13.05.2014, заключенный между ООО «СтройСоюз» и ООО «АльтСтрой» признан недействительным, в связи с чем указанный договор не может являться основанием для проведения процессуального правопреемства.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «АльтСтрой» о проведении процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах определение суда от 12.12.2014 не подлежит изменению.

С учетом изложенного производство по апелляционной жалобе ООО «АльтСтрой» в части признания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по настоящему делу подлежит прекращению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление № 36) лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

При этом лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, рассмотренный по настоящему делу спор не затрагивает прав и законных интересов ООО «АльтСтрой», которое непосредственным участником спорных правоотношений не являлось и его участие в деле не могло повлиять на результат его рассмотрения.

Оспариваемое решение суда первой инстанции не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях подателя жалобы и не является судебным актом, принятым о его правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 названного Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО «АльтСтрой» к производству.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы подателя жалобы, проанализировав текст обжалуемого решения суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу, что рассматриваемый по настоящему делу спор не затрагивает прав и законных интересов ООО «АльтСтрой», которое не являлось непосредственным участником спорных правоотношений и его участие в деле не могло повлиять на результат его рассмотрения.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель не обосновал свое право на обжалование решения суда от 12.12.2014 как принятого (непосредственно затрагивающего) о его правах и обязанностях.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что по рассмотренному судом первой инстанции требованию заявитель не наделен правом апелляционного обжалования судебного акта и на него не распространяется действие статьи 42 АПК РФ.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ООО «АльСтрой» в части обжалования решения суда первой инстанции от 12.12.2014 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 265, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по делу № А56-8211/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ООО «АльтСтрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по делу № А56-8211/2014 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

М.Л. Згурская

Н.О. Третьякова