Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-4367/2022 ) ООО "МС Паркинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об отказе в замене стороны ее правопреемником от 13.12.2021 по делу № А56-41787/2021 , принятое

по заявлению ООО "МС Паркинг"

к ГАТИ

иное лицо: ООО «МС Паркинг Плюс»

об оспаривании постановления

установил:

общество с ограниченной ответственностью "МС Паркинг" (ОГРН: <***>, адрес: 195298, Санкт-Петербург, ул. Хасанская, д. 22, корп. 1, лит. А, кв. 39; далее – заявитель, Общество, ООО "МС Паркинг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании постановления Государственной административно-технической инспекции (ОГРН <***>, адрес: 191014, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 36, лит. А; далее - Инспекция, ГАТИ, административный орган) от 30.04.2021 №1952 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №34088 от 08.04.2021 о привлечении Общества к административной ответственности по пункту 1 статьи 14 Закона Санкт-Петербурга от 31.05.2010 №273-70 «Об административных правонарушениях в Санкт-Петербурге» (далее - Закон Санкт-Петербурга № 273-70), с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, оспариваемое постановление Инспекции изменено в части размера административного штрафа, размер штрафа снижен до 200 000 руб. В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МС Паркинг Плюс» (ОГРН: <***>, адрес: 197110, Санкт-Петербург, наб. Мартынова, д. 12, лит. А, пом.. 5-Н, оф. 15; далее - ООО «МС Паркинг Плюс») о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, в связи с реорганизацией ООО "МС Паркинг".

Определением от 13.12.2021 суд первой инстанции заявление ООО «МС Паркинг Плюс» о процессуальном правопреемстве оставил без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда, ООО "МС Паркинг" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что передаточный акт и разделительный баланс имеют одинаковый правовой статус; ошибка в указании реквизитов договора не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании пункта 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 статьи 55 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу части 5 статьи 2.10 КоАП РФ при разделении юридического лица или при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к административной ответственности за совершение административного правонарушения привлекается то юридическое лицо, к которому согласно разделительному балансу перешли права и обязанности по заключенным сделкам или имуществу, в связи с которыми было совершено административное правонарушение.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно передаточному акту от 27.12.2020, утверждённому решением общего собрания участников ООО «МС Паркинг» от 28.12.2020, все права и обязанности по договору аренды № 02/ЗК-08767 от 21.08.2020 и договору на размещение объекта (временной подъездной дороги) без предоставления сервитута № 02/ЗР-00411 от 28.11.2020 в процессе реорганизации ООО «МС Паркинг» в форме выделения перешли к ООО «МС Паркинг Плюс».

Из материалов дела об административном правонарушении (постановление ГАТИ № 1952 от 30.04.2021) следует, что Общество, несмотря на наличие передаточного акта от 27.12.2020, в 2021 году продолжило самостоятельно вести деятельность и заключать договоры, а именно: договор возмездного оказания услуг от 22.02.2021, договор на предоставление места для размещения от 22.02.2021, по адресу: Санкт-Петербург, <...> уч. 2 (западнее пересечения с 3-м Верхним пер.), что противоречит доводам Общества о том, что после реорганизации все права и обязанности по договору аренды № 02/ЗК-08767 от 21.08.2021 перешли к правопреемнику - ООО «МС Паркинг Плюс».

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, в самом передаточном акте указано, что изменение вида, состава, стоимости имущества, возникновения, изменения, прекращения прав и обязанностей ООО «МС Паркинг» после даты составления настоящего акта не является основанием для правопреемства.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда первой инстанции об отказе в замене стороны ее правопреемником апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 декабря 2021 года по делу № А56-41787/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МС Паркинг" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Семенова