Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-461/2015, 13АП-463/2015 ) 1) Компании AYIRATRADE & INVESTLIMITED (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 2) ООО «Гелиос»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014г. о прекращении производства по делу № А56-58830/2014 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос Отель»

о признании дополнительного соглашения к договорам аренды недействительными сделками,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее - ООО «Гелиос», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос Отель» (далее - ООО «Гелиос Отель») о признании дополнительных соглашений от 02.09.2013г. к договорам аренды от 11.01.2013г. №17/ГО и №18/ГО недействительными сделками.

Исковое заявление поступило в суд 10.09.2014г. и было подписано представителем ФИО3 на основании доверенности от 02.07.2014г., выданной названному лицу ООО «Гелиос» в лице генерального директора управляющей организации «Кронвелл Отель Менеджмент» ФИО7 Также к исковому заявлению был приложен протокол заседания Совета директоров ООО «Гелиос» от 10.01.2014г., на основании которого функции единоличного исполнительного органа данной организации были переданы ООО «Кронвелл Отель Менеджмент».

Представитель ООО «Гелиос» ФИО2 (доверенность от 29.01.2014г.) представил в материалы дела заявление об отказе от иска, подписанное генеральным директором ООО «Гелиос» ФИО4, выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.11.2014г., согласно которой единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор ФИО4, копию постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу №А56-12950/2014.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 28.11.2014г. принял отказ истца от иска, прекратил производство по делу.

На определение суда от 28.11.2014г. Компанией AYIRA TRADE & INVEST LIMITED (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и ООО «Гелиос» поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе Компания AYIRA TRADE & INVEST LIMITED просит определение суда от 28.11.2014г. отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно принял отказ ООО «Гелиос» от иска, в то время как прекращение производства по настоящему делу затрагивает права и законные интересы Компании как участника Общества.

В апелляционной жалобе ООО «Гелиос» просит определение от 28.11.2014г. отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя апелляционной жалобы, принимая отказ ООО «Гелиос» от иска, суд первой инстанции вместе с тем не принял во внимание наличие корпоративного конфликта относительно руководства ООО «Гелиос».

В судебном заседании представители Компании и ООО «Гелиос» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Согласно части 5 названной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт должен быть отменен в связи с нижеследующим.

Поступивший в суд первой инстанции отказ от иска был подписан генеральным директором ООО «Гелиос» ФИО4 В подтверждение полномочий генерального директора была представлена Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.11.2014г.

Вместе с тем 10.01.2014г. на заседании Совета директоров ООО «Гелиос» принято решение о прекращении с 01.03.2014г. полномочий генерального директора Общества ФИО4 в связи с истечением срока полномочий и освобождении ее от исполнения функций генерального директора Общества. Функции единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей компании - ООО «Кронвелл Отель Менеджмент» с 01.03.2014г. сроком на один год.

Участники ООО «Гелиос» ФИО6 и ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании решений Совета директоров ООО «Гелиос» от 10.01.2014г. недействительными и заявили ходатайство о применении обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2014г. по делу № А56-12950/2014 установлен запрет на совершение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений о юридическом лице - ООО «Гелиос» в части сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Таким образом, в связи принятием обеспечительных мер сведения о новом единоличном исполнительном органе ООО «Гелиос» в ЕГРЮЛ не внесены.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014г. по делу № А56-12950/2014 в удовлетворении исковых требований ФИО6 и ФИО8 отказано в полном объеме; решения Совета директоров ООО «Гелиос» от 10.01.2014 признаны законными.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.10.2014г. решение от 29.07.2014г. отменил; признал решения Совета директоров ООО «Гелиос» от 10.01.2014г. недействительными.

04.02.2015г. Арбитражным судом Северо-Западного округа была объявлена резолютивная часть постановления по делу № А56-12950/2014, в которой указано, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, поскольку судебными актами по делу № А56-12950/2014, а также пояснениями лиц, участвующих в деле, подтверждается наличие корпоративного конфликта относительно руководства ООО «Гелиос», то суд апелляционной инстанции полагает, что отказ от иска принят судом неправомерно, прекращение производства по делу нарушает права Общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что отказ ООО «Гелиос» от иска о признании дополнительных соглашений от 02.09.2013г. к договорам аренды от 11.01.2013г. №17/ГО и №18/ГО недействительными сделками нарушает права и законные интересы не привлеченной к участию в деле Компании AYIRA TRADE & INVEST LIMITED, которая является участником ООО «Гелиос» с долей в уставном капитале в размере 60% и ссылается на то, что не принимала участия в одобрении дополнительных соглашений к договорам аренды как крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене, вопрос - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 ноября 2014 года о прекращении производства по делу № А56-58830/2014 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик

Н.С. Полубехина