Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 24.03.2015-26.03.2015 апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-4887/2015 ) Хадорыча Алексея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 года по делу № А56-16168/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Хадорыча Алексея Александровича
к 1) ООО «РосЭнергоРесурс», 2) ФИО4

3-и лица: 1) ФИО5, 2) Хадорыч Александр Алексеевич
о признании сделки недействительной,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «РосЭнергоРесурс» (далее - ООО «РЭР», Общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и ФИО4 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Псков Газ», заключенной между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО3.

Производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-14207/2012.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, полагая его принятым с нарушением норм материального права, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, при заключении оспариваемой сделки стоимость отчуждаемого актива (40% доли в уставном капитале ООО «Псков Газ») стороны определили в размере 8 000руб., при этом обоснований установления данной стоимости в материалы дела не было представлено. Сделка, совершена по существенно заниженной цене, в ущерб интересам Общества и его участников, так как продажа всей доли принадлежащей ООО «РосЭнергоРесурс» равной 40% доли в уставном капитале ООО «Псков Газ» в полном объеме третьему лицу подразумевает прекращение участия ООО «РосЭнергоРесурс» в ООО «Псков Газ», лишение самого Общества и его участников корпоративных прав по участию в деятельности ООО «Псков Газ». Как указывает заявитель, оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, а является крупной. Подобные действия, по мнению заявителя, не соответствуют понятиям разумности и добросовестности, влекут причинение ущерба ООО «РосЭнергоРесурс» как продавцу, так и участнику общества ООО «Псков Газ», и могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

В судебном заседании 24.03.2015 истец поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Согласно материалам дела, ООО «РЭР» зарегистрировано 11.11.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица.

ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 28%, ФИО5 – в размере 25%, ФИО3 – в размере 25%, ФИО6 – в размере 22%..

28.07.2011 на внеочередном общем собрании участников ООО «РЭР», на котором присутствовали ФИО3 и ФИО5, было принято решение, оформленное протоколом № 6, об одобрении не являющейся крупной сделку по продаже ФИО4 принадлежащей ООО «РЭР» доли в уставном капитале ООО «Псков Газ» в размере 40% за 8000 руб.

29.07.2011 ООО «РЭР» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Псков Газ» (далее – договор), удостоверенный нотариально (бланк серия 78 АА № 0734165), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Псков Газ» в размере 40% стоимостью 8000 руб

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по делу № А56-15821/2012 решения общего собрания участников ООО «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011, оформленные протоколом № 6, признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению доли ООО «РосЭнергоРесурс» в ООО «ПсковГаз» ФИО4, влекущая прекращение участия ООО «РосЭнергоРесурс» в ООО «ПсковГаз», является недействительной, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ФИО4 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Принимая обжалуемое решение, суда первой инстанции указал, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент приобретения доли по договору ФИО4 знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа Общества. В результате заключения оспариваемого договора принадлежащая Обществу доля в уставном капитале отчуждена полностью, решение общего собрания участников Общества о продаже этой доли ФИО4, оформленное протоколом 28.07.2011 № 6, является решением о прекращении участия Общества в ООО «ПсковГаз», при этом доказательства, влекущие оценку указанного решения как юридически ничтожного вне зависимости от обжалования его в судебном порядке, суду не представлены. Кроме того, основанием для отказа в удовлетворении иска послужило установление судом первой инстанции факта пропуска истцам срока исковой давности по настоящему требованию.

Суд апелляционной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, о заключении оспариваемой сделки участнику Общества ФИО3 стало известно не ранее 14.03.2012, что следует из письма ФИО3, направленного в адрес участника ООО «РосЭнергоРесурс» ФИО6 (л.д. 24 т.д. 2).

Иск направлен в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.03.2013 (оттиск почтового штампа на конверте (т.1, л.д.39)) и зарегистрирован арбитражным судом первой инстанции 26.03.2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 исковое заявление оставлено без движения до 06.02.2013.

08.05.2013 от истца поступили документы во исполнение определения суда об оставлении иска без движения.

Определением от 17.05.2013 исковое заявление принято судом к производству.

Признавая пропущенным истцом срок исковой давности, суд первой инстанции исходил из даты направления истцом документов во исполнение определения суда от 28.03.2013 об оставлении иска без движения – 08.05.2013.

Между тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, будут устранены в срок, установленный в определении арбитражного суда, заявление считается поданным в день его первоначального поступления в суд и принимается к производству арбитражного суда.

В соответствии с частью 4 статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, не устранены в срок, установленный в определении, заявление и прилагаемые к нему документы арбитражный суд возвращает в порядке, предусмотренном статьей 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае документы истца, действительно поступили 08.05.2014, однако исковое не было возвращено до указанной даты, а напротив принято к производству.

Учитывая изложенное, исковое заявление следует считать поданным 14.03.2013, следовательно, годичный срок, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, на обжалование спорной сделки истцом не пропущен.

Между тем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Установив обстоятельства, перечисленные в части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции определением от 24.04.2014 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-14207/2012.

В рамках дела №А56-14207/2012 участник ООО «РосЭнергоРесурс» ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «РосЭнергоРесурс» о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.07.2011, а также о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ», заключенной между Обществом и ФИО4 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2012 по делу №А56-14207/2012 решение общего собрания участников ООО «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011 признано недействительным, в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ» отказано.

Определением от 10.04.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела №А56-14207/2012 по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО5, ФИО3 и ФИО3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2014, иск удовлетворен полностью, в том числе признана недействительной сделка купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ», заключенная 29.07.2011 между Обществом и ФИО4.

Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, следует признать, что права ФИО3, как участника Общества, на момент вынесения оспариваемого решения – 29.12.2014 по делу №А56-16168/2013 были восстановлены - договор купли-продажи доли в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ», заключенный между Обществом и ФИО4 29.07.2011, признан недействительным.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности ФИО3 факта нарушения оспариваемой сделкой интереса истца как акционера Общества, что является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце 2 пункта 35 Постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2014 по делу № А56-16168/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

С.И. Несмиян