Гражданский кодекс часть 1

05 сентября 2016 года	Дело №	А56-73461/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года. Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н., при участии от ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 14.04.2016), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 19.06.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» – ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 28.08.2016), рассмотрев 29.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу № А56-73461/2015(судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.), у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К», место нахождения: 194358, Санкт-Петербург, ул. Симонова, д. 15, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), о признании права собственности на долю в размере 80% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 16 808 рублей, об обязании ФИО4 выполнить действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений о составе участников Общества. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. Решением суда от 24.02.2016 (судья Щуринова С.Ю.) в удовлетворении иска отказано. Постановлением от 26.05.2016 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил указанное решение, признал договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключенным на условиях, предложенных ФИО4 в извещении-оферте от 03.06.2015, удостоверенном нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 и зарегистрированном в реестре за № О-757. Апелляционный суд также признал право собственности ФИО1 на долю в размере 80% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 16 808 руб., ранее принадлежавшую ФИО4, и отказал в удовлетворении иска в остальной части. В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие обстоятельствам дела выводов апелляционного суда о получении Обществом оферты ответчика и злоупотреблении последним своим правом во вред истцу. Кроме того, ФИО4 указывает на невозможность заключения договора купли-продажи спорной доли ввиду возражения его супруги на совершение такой сделки. Уточняя поданную жалобу, ФИО4 просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с тем, что судами не были исследованы существенные условия договора, полнота и безоговорочность акцепта, не проверено наличие у истца 200 000 000 руб. для оплаты спорной доли, не установлен момент заключения договора. В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить без изменения постановление апелляционного суда, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе с учетом уточнений, а представители ФИО1 против удовлетворения жалобы возражали. Законность вынесенных по делу решения и постановления проверена в кассационном порядке. Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 05.10.2015 ФИО4 принадлежала доля 80 % номинальной стоимостью 16 808 руб., ФИО1 – доля 20 % номинальной стоимостью 4202 руб. Генеральным директором Общества являлся ФИО4 В соответствии с уставом Общества его участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу. Участник Общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. В случае, если участники Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, соответствующая доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. ФИО4 03.06.2015 было оформлено извещение-оферта, адресованное участнику Общества ФИО1, в котором ответчик сообщил истцу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 80% третьему лицу по цене 200 000 000 руб с оплатой отчуждаемой доли денежными средствами в день подписания договора купли-продажи доли. Срок использования преимущественного права покупки доли в извещении-оферте определен не позднее 24.06.2015. В извещении-оферте также указано, что Общество в лице генерального директора ФИО4 извещено; извещение о намерении продать долю поступило в Общество 25.05.2015. Подпись ФИО4 в означенном извещении-оферте заверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6, совершение нотариального действия зарегистрировано в реестре за №О-757; извещение-оферта направлено истцу 05.06.2015. ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что извещение-оферта получено ею 07.07.2015 и акцептовано 08.07.2015, по ее мнению, в установленный срок. При этом истец исходил из того, что тридцатидневный срок для акцепта следует исчислять с 23.06.2015, поскольку ответчик заявляет в отзыве о том, что оферту в Общество не направлял и Общество в лице генерального директора ФИО4 указанную оферту 25.05.2015 не получало, а генеральный директор в период с 25.05.2015 по 22.06.2015 находился в оплачиваемом отпуске, соответственно, он не мог получить оферту ранее своего выхода из отпуска, т.е. после 22.06.2015. Изложенные доводы истца, а также позиция ответчика, являющегося одновременно генеральным директором Общества, представляющим позицию Общества в данном деле, отклонены судом как необоснованные с учетом следующего. В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Согласно пункту 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. Суд первой инстанции, правильно применил указанные нормы с учетом установленных по делу обстоятельств и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. Суд верно исходил из того, что извещением-офертой от 03.07.2015 подтвержден факт получения Обществом оферты 25.05.2015. Доводы истца о том, что Общество не могло получить оферту 25.05.2015 по причине нахождения в отпуске его генерального директора ФИО4, обоснованно отклонены судом первой инстанции как противоречащие материалам дела. Судом установлено, что приказ о предоставлении генеральному директору ФИО4 очередного отпуска подписан 25.05.2015 самим ФИО4, из чего следует в этот день он присутствовал на своем рабочем месте. Также обоснованно отклонен судом первой инстанции довод истца о том, что Общество получило оферту только после выхода ответчика из очередного отпуска. Как установлено судом, адресованное истцу извещение-оферта от 03.06.2015 нотариусом в Общество не направлялось. Доказательства получения Обществом оферты после 25.05.2015 в дело не представлены. Как верно указал суд первой инстанции, если исходить из того, что 25.05.2015 ФИО4 как генеральный директор Общества не принял представленную им как участником Общества оферту, нельзя считать доказанным, что ответчик направлял в Общество оферту и Общество ее получило. В таком случае у истца не могло возникнуть преимущественного права на покупку доли в соответствии с положениями пункта 5 статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Вывод апелляционного суда об исчислении означенного срока с 23.06.2015 – по истечении периода отпуска ФИО4 – противоречит установленным по делу обстоятельствам и положениям статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Учитывая, что закон не ставит течение предусмотренного пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью тридцатидневного срока для акцепта в зависимость от момента получения сведений об оферте конкретными участниками общества, суд первой инстанции обоснованно указал на его пропуск истцом в рассматриваемом случае, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Несвоевременное направление обществом своему участнику оферты о продаже доли могло повлечь нарушение преимущественного права покупки предложенной к продаже доли в случае ее продажи третьему лицу. Между тем в данном случае продажа доли не состоялась. Поскольку корпоративные права истца не были нарушены, оснований для удовлетворения иска не имеется. В связи с неправильным применением норм материального права судом апелляционной инстанции и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемое постановление в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) подлежит отмене. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе. Приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 26.05.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016, следует отменить. Судебные расходы ФИО4 по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы согласно статьям 110 и 112 АПК РФ относятся на истца. Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу № А56-73461/2015 отменить. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2016 по указанному делу оставить в силе. Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий			С.Г. Колесникова
Судьи			А.А. Боровая С.Н. Ковалев