Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6728/2015) ООО "Медиа Группа "Наш Город" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А56-78944/2014 (судья Васильева Н.В.), принятое

по иску ООО "Медиа Группа "Наш Город"

к Комитету по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области

3-е лицо: Общественная организация по развитию спорта "Спортивный клуб "Фаворит"муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области

о признании сделки недействительной,

установил :

Общество с ограниченной ответственностью "Медиа Группа "Наш Город" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области (далее –ответчик, Комитет) о признании недействительным Соглашения о расторжении от 28.07.2011 № 73/11-01 договора аренды от 23.12.2005 № 3275 и применении последствий недействительной сделки в виде признания договора от 23.12.2005 № 3275 действующим, обязании ответчика передать истцу нежилое помещение площадью 269,6 кв.м. с кадастровым номером: 47:01:0000000:38240, адрес: <...>, в соответствии с договором № 3275 аренды нежилых помещений в зданиях, сооружениях и прочих объектах, являющихся муниципальной собственностью от 23.12.2005.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Общественная организация по развитию спорта "Спортивный клуб "Фаворит" муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области (далее – третье лицо, Организация).

Решением от 04.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Общество, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, иск удовлетворить, указывая, что вопреки выводу суда первой инстанции Комитет должен был знать об отсутствии у генерального директора Общества полномочий на подписание соглашения о расторжении договора, поскольку при заключении договора Комитету был передан Устав Общества, в котором установлены ограничения для единоличного исполнительного органа. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, сославшись на ст. 398 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца указал на необходимость перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с неисполнением судом первой инстанции положений части. 5 ст. 46 АПК РФ, непривлечением к участию в деле в качестве ответчика Общественной организации по развитию спорта "Спортивный клуб "Фаворит" муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области.

Представитель Организации поддержал правовую позицию истца, представитель Администрации оставил вопрос о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права на усмотрение апелляционного суда.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик как предполагаемые субъекты спорного материально-правового отношения, относительно которого и возник экономический конфликт, вытекающий из гражданских правоотношений. Именно в отношении сторон арбитражного процесса - истца и ответчика - выносится судебное решение.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, субъектом спорного материального правоотношения, существующего между истцом и ответчиком, не является.

Исходя из заявленного иска, предмета спора, рассмотрение требований о признании договора действующим, обязании передать истцу спорное нежилое помещение в соответствии с договором № 3275 аренды нежилых помещений в зданиях, сооружениях и прочих объектах, являющихся муниципальной собственностью от 23.12.2005, невозможно без привлечения к участию в деле Организации в качестве ответчика, учитывая заключение между Комитетом и Организацией договора аренды спорного имущества и его передачу Организации.

Согласно пункту 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Рассмотрение настоящего спора с участием Организации в качестве третьего лица не обеспечивает реализацию процессуальных прав данного лица.

Поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции Организация не была привлечена к участию к деле в качестве соответчика, судебная коллегия усматривает безусловные основания к отмене обжалуемого решения в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в пунктах 29, 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», необходимость обеспечения прав сторон, предусмотренных статьями 8, 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктом 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и по ходатайству истца привлек Организацию к участию в деле в качестве соответчика.

В отсутствие возражений сторон судебное заседание продолжено, спор рассмотрен по существу.

Как следует из материалов дела, между Комитетом (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор от 23.12.2005 № 3275 аренды нежилого помещения площадью 269,6 кв.м. с кадастровым номером: 47:01:0000000:38240, расположенного по адресу: <...>.

Как указывает истец, 30.10.2014 одним из участников Общества получена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которой вышеуказанное нежилое помещение находится в аренде с 01.10.2011 по 01.10.2036 (дата государственной регистрации 16.11.2011) у Организации.

По запросу истца Комитет направил истцу копию соглашения о расторжении от 28.07.2011 73/11-01 договора аренды, подписанного между Обществом в лице генерального директора и Комитетом, копию постановления администрации Муниципального образования «Выборгский район» Ленинградской области от 26.08.2011 № 5860, копию договора аренды от 30.09.2011№ 3938, заключенного с Организацией.

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении от 28.07.2011 73/11-01 договора аренды является недействительным, поскольку генеральный директор в силу п.8.2.10 Устава не имел права расторгать договор без принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Согласно пунктам 8. 2, 8.2.10 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении Обществом любых сделок, изменении заключенных сделок с недвижимым имуществом Общества, принадлежащим как по праву собственности, аренды, так и по иным правам.

Как пояснил представитель Комитета в судебном заседании апелляционного суда, при заключении спорного договора аренды Комитету передавалась копия Устава Общества.

Таким образом, при подписании оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды Комитет должен был знать об установленных Уставом Общества ограничения, в связи чем соглашение о расторжении от 28.07.2011 № 73/11-01 договора аренды от 23.12.2005 № 3275 является недействительной сделкой, поскольку общим собранием участников Общества решение о расторжении договора аренды не принималось.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указывает Комитет и следует из материалов дела, арендованное Обществом по договору аренды от 23.12.2005 № 3275 недвижимое имущество по договору аренды от 30.09.2011 №3938 передано Организации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Организации признал иск Общества.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание иска не противоречит закону, не нарушает права других лиц, в связи с чем требования Общества подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А56-78944/2014 отменить.

Признать недействительным Соглашение о расторжении от 28.07.2011 № 73/11-01 договора аренды от 23.12.2005 № 3275, заключенного между ООО "Медиа Группа "Наш Город" и Комитетом по управлению муниципальным имуществом и градостроительству МО «Выборгский район» Ленинградской области.

Признать договор аренды от 23.12.2005 № 3275 действующим.

Обязать Общественную организацию по развитию спорта "Спортивный клуб "Фаворит" муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области передать ООО "Медиа Группа "Наш Город" нежилое помещение площадью 269,6 кв.м. с кадастровым номером: 47:01:0000000:38240, расположенное по адресу: <...>.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова

О.Р. Старовойтова