Гражданский кодекс часть 1

при участии от акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» ФИО1 (доверенность от 27.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ВСК» ФИО2 (доверенность

от 01.11.2020),

рассмотрев 11.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу № А56-89400/2019,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Железнодорожная торговая компания», адрес: 107174, Москва, Новорязанская ул., д. 12, ОГРН <***>,

ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВСК», адрес: 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул.,

д. 16/10, лит. А, пом. 19Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о признании недействительным заключенного по результатам аукциона договора купли-продажи от 15.01.2019 № 222/ОАЭ-ЦЖТК/18/ДКП и применении последствий его недействительности в виде признания недействительными записей о праве собственности за номерами 78:32:0800202:1041-78/030/2019-4 и 78:32:0800202:4-78/030/2019-2, внесенных в Единый государственный реестр недвижимости 06.02.2019, а также обязания Общества возвратить Компании здание площадью 431,1 кв.м с кадастровым номером 78:32:0800202:1041 и земельный участок площадью 402 кв.м с кадастровым номером 78:32:0800202:4, находящиеся по адресу:

Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 120, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург,

ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 30.01.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 30.01.2020 и постановление от 10.06.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора; не учли, что оспариваемый договор был заключен от имени Компании генеральным директором с превышением его полномочий без получения надлежащего корпоративного одобрения Советом директоров, по цене, не соответствующей рыночной стоимости здания и участка, и не отвечающей в связи с этим экономическим интересам Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просить оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.11.2018 Компания объявила о проведении 26.12.2018 торгов в форме аукциона (открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене) по продаже принадлежащего ей на праве собственности недвижимого имущества - здания площадью 431,1 кв.м с кадастровым номером 78:32:0800202:1041 совместно с земельным участком площадью 402 кв.м с кадастровым номером 78:32:0800202:4, на котором оно расположено, находящихся по адресу:

Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 120, лит. А (далее - Объекты).

Информационное сообщение о проведении торгов было размещено на сайтах http://tendergarant.com, http://property-rzd.ru, www.rwtk.ru (в разделе «Тендеры»).

Согласно сообщению организатором торгов выступала также Компания.

В информационном сообщении указаны сведения о начальной (минимальной) цене продаже - 57 347 105 руб. 66 коп. (без учета НДС), дате проведения торгов, порядке подачи заявок и определения победителя.

Пунктом 8.14 аукционной документации определены основания для признания аукциона несостоявшимся, и в частности, указано, что аукцион признается несостоявшимся в случае, если на участие в аукционе подана одна заявка.

В пункте 8.15 аукционной документации отражено, что если аукцион признан несостоявшимся вследствие поступления заявки от одного участника, с таким участником при условии, что он будет допущен к участию в аукционе и его аукционная заявка соответствует требованиям, изложенным в аукционной документации, а также с единственным участником, сделавшим предложено о цене, может быть заключен договор в порядке, установленном нормативными документами заказчика.

В абзаце третьем пункта 9.1 аукционной документации предусмотрено, что с единственным участником, допущенным к торгам, договор купли-продажи заключается по согласованной с ним цене, но не ниже минимальной цены продажи с учетом НДС и применяемой системы налогообложения.

Согласно протоколу рассмотрения аукционных заявок от 25.12.2018 на

участие в аукционе были поданы две заявки, заявка одного из претендентов отклонена ввиду ее несоответствия требованиям аукционной документации и этому претенденту отказано в допуске к участию в торгах; Общество признано претендентом, соответствующим требованиям аукционной документации, комиссией организатора торгов принято решение о заключении с Обществом договора купли-продажи на основании пункта 8.15 аукционной документации.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор

купли-продажи от 15.01.2019 № 222/ЛАЭ-ЦЖТК/18/ДКП (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить Объекты.

В пункте 3.1 Договора стороны согласовали цену Объектов в размере 68 934 101 руб. 59 коп. с учетом НДС.

Государственная регистрация права собственности Общества на Объекты на основании Договора произведена 06.02.2019.

Компания, ссылаясь на то, что на заключение Договора как сделки по отчуждению принадлежащего Компании недвижимого имущества не было получено согласие Совета директоров, не была соблюдена предусмотренная внутренними документами Компании процедура продажи активов, а также указывая, что Объекты проданы по цене, не соответствующей их рыночной стоимости, что не отвечает интересам Компании, обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Частью 2 той же статьи предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого

или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установили суды, решением Совета директоров Компании, оформленным протоколом от 11.12.2017 № 18, была утверждена программа отчуждения принадлежащих Компании непрофильных активов на 2018-2020 годы, а 25.09.2018 тем же органом был утвержден реестр таких активов, в составе которого учтены в том числе Объекты.

Суды учли, что заключению оспариваемой сделки предшествовало размещение информации о продаже Объектов и условиях их отчуждения, а цена Договора соответствует начальной цене их продажи, указанной в информационном сообщении о проведении торгов, определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости Объекта от 18.09.2018

№ ЖТК-22-18-ДС1/24.

Применительно к установленным обстоятельствам продажи Объектов суды посчитали, что Компания не доказала, что Общество знало или должно было знать об ограничениях полномочий генерального директора на совершение оспариваемой сделки.

Суды обоснованно отметили, что заключение Договора по цене, определенной в названном отчете, согласуется с положениями статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», допускающими возможность использования итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки в течение 6 месяцев с даты составления отчета.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, а также учтя установленные по делу обстоятельства, суды пришли к выводу, что Компания не подтвердила, что Общество как сторона оспариваемой сделки знало или должно было знать об ограничении полномочий генерального директора на заключение Договора, о явном ущербе для Компании в результате его совершения, равно как и не доказала наличие обстоятельств, которые свидетельствовали ли о сговоре или иных совместных действиях генерального директора Компании и Общества в ущерб интересам истца.

При таком положении суды, не установив наличия предусмотренных статьей 174 ГК РФ оснований для признания Договора недействительной сделкой, правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит

удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу № А56-89400/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Железнодорожная торговая компания» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина
Судьи А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина