Гражданский кодекс часть 1

Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан (МИО РБ) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «СМ Консалтинг», ЗАО «Каучук», ЗАО «Каустик», ОАО «Автонормаль» о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТДК «Гостиный двор».

В процессе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил исковые требования и заявил о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанным договорам купли-продажи. Судом уточнение принято.

Правовым основанием заявленных требований истцы указали положения ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168 ГК РФ .

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2006 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 04.05.2006 г. решение суда первой инстанции от 21.12.2005 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 13.02.2006 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2006 г. исковые требования МИО РБ удовлетворены частично. Суд осуществил перевод на Министерство имущественных отношений РБ прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Торгово-деловой комплекс «Гостиный двор» по договорам:

1.№ 1/2004 от 18.11.2004 г. между ЗАО «Каучук» и ООО «Д.Л. Консалтинг»

2.№ 2/2004 от 17.11.2004 г. между ЗАО «Каустик» и ООО «Д.Л. Консалтинг»

В части перевода на Министерство имущественных отношений РБ прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Торгово-деловой комплекс «Гостиный двор» по договору № 514400062, № 0812 2004 г. между ОАО «Автонормаль» и ООО «Д.Л. Консалтинг» отказано.

ЗАО «Каучук» не согласилось с вынесенным решением, указав, что истцом пропущен срок исковой давности. ООО «СМ Консалтинг» также не согласилось с вынесенным решением, указав на пропуск истцом срока исковой давности, а также на то, что на момент обращения истца с иском ООО «СМ Консалтинг» не обладало долями в уставном капитале ООО ТДК «Гостиный двор». Доводы изложены в апелляционных жалобах.

Законность обжалуемого судебного акта проверена апелляционной инстанцией по правилам ст. 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом имеющихся материалов дела.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция

УСТАНОВИЛА:

ООО ТДК «Гостиный двор» зарегистрировано Постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы № 169 от 01.02.1999 г.

Республика Башкортостан в лице МИО РБ является участником ООО ТДК «Гостиный двор» с долей в уставном капитале 74,9334 %.

Ответчики также являлись участниками ООО ТДК «Гостиный двор»:

ЗАО «Каучук» - с долей номинальной стоимостью 14 350 000 руб., или 1,6915 %;

ЗАО «Каустик» - с долей номинальной стоимостью 14 350 000 руб., или 1,6915 %;

ОАО «Автонормаль» - с долей номинальной стоимостью 750 000 руб., или 0,0884 %.

Как следует из материалов дела, указанные учредители ООО ТДК «Гостиный двор» продали свои доли в уставном капитале ООО «Д.Л. Консалтинг» (правопредшественник ООО «СМ Консалтинг») по договорам:

ЗАО «Каучук» - по договору № 1/2004 от 18.11.2004 г. по договорной цене 7 000 000 руб.

ЗАО «Каустик» - по договору № 1/2004 от 17.11.2004 г. по договорной цене 5 000 000 руб.

ОАО «Автонормаль» - по договору № 514400062 от 08.12.2004 г. по договорной цене 264 880 руб.

Договоры сторонами исполнены, что подтверждается актами приема-передачи доли (л.д. 16, 19, 22 т. 1), а также платежными поручениями и актом приема-передачи векселя.

В письме от 20.12.2004 г. ООО «Д.Л. Консалтинг» заявило о своем выходе из состава участников ООО ТДК «Гостиный двор» и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Как утверждает истец, об указанных сделках ему стало известно в декабре 2004 г., уведомлен об отчуждении ответчиками своих долей он не был. Полагая, что указанными сделками нарушено преимущественное право покупки (ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования, осуществив перевод прав покупателя на истца по договорам, заключенным ООО «Д.Л. Консалтинг» с ЗАО «Каучук» и с ЗАО «Каустик», в части перевода на истца прав покупателя по договору, заключенному ООО «Д.Л. Консалтинг» с ООО «Автонормаль» отказал.

Апелляционная инстанция находит решение законным и обоснованным.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом Общества. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего, ее, по цене предложения третьему лицу.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом Общества может быть предусмотрено, что извещение участникам Общества направляется через Общество. В случае, если участники Общества не воспользуются правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом Общества или соглашение участников Общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

В материалах дела имеется письмо ОАО «Автонормаль» № 07060-68 от 18.03.2004 г. (л.д. 23 т. 1), в котором оно уведомляет истца о намерении произвести отчуждение принадлежащей ему доли номинальной стоимостью 750 000 руб. Доказательств соблюдения ЗАО «Каучук» и ЗАО «Каустик» правил ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об извещении истца как участника общества о намерении произвести отчуждение своих долей в уставном капитале, в материалах дела не имеется.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Часть 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает специальный – трехмесячный- срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли.

Как следует из материалов дела, 28.04.2005 г. состоялось годовое общее собрание участников ООО ТДК «Гостиный двор», в котором принял участие представитель истца. На указанном собрании участники Общества были уведомлены о выходе из общества ЗАО «Каучук», ЗАО «Каустик», ОАО «Автонормаль» в связи с продажей принадлежащих им долей в уставном капитале общества ООО «Д.Л. Консалтинг, о приобретении ООО «Д.Л. Консалтинг» доли в уставном капитале общества в размере 3, 4177 %, его заявлении о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в размере 32 853 749 руб.

Как утверждают ответчики, именно с этого момента начал течь срок исковой давности, поскольку на указанном общем собрании присутствовал представитель истца, следовательно, истец узнал о нарушении своих прав на общем собрании участников общества. Истец обратился с иском 20.09.2005 г., т.е. с пропуском трехмесячного срока исковой давности.

Однако такое утверждение неверно. Как видно из протокола общего собрания, он не содержит данных о цене и условиях продажи доли ответчиков – ЗАО «Каучук», ЗАО «Каустик», ОАО «Автонормаль» покупателю – ООО «Д.Л. Консалтинг». Из материалов дела следует, что о нарушении своего преимущественного права покупки долей в уставном капитале истцу стало известно лишь из письма ООО ТДК «Гостиный двор» от 26.07.2005 г. (л.д. 116 т. 2). Указанным письмом ООО ТДК «Гостиный двор» сообщает, что обязано выплатить ООО «Д.Л. Консалтинг» действительную стоимость его доли в размере 32 853 734 руб. , тогда как у прежних владельцев – ЗАО «Каучук», ЗАО «Каустик», ОАО «Автонормаль» - ООО «Д.Л. Консалтинг» приобрело доли по цене соответственно 7 000 000 руб., 5 000 000 руб., 264 880 руб., что в несколько раз меньше номинальной стоимости долей.

Таким образом, утверждение заявителей жалоб об исчислении срока исковой давности со дня проведения годового общего собрания – 28.04.2005 г., противоречит ст. 200 ГК РФ. На указанном собрании истец не узнал о нарушении своих прав, поскольку на собрании отсутствовала информация о цене приобретения ООО «Д.Л. Консалтинг» долей ЗАО «Каучук», ЗАО «Каустик», ОАО «Автонормаль» в уставном капитале ООО ТДК «Гостиный двор». Срок исковой давности следует исчислять с 26.07.2005 г. – с момента, когда истец получил письмо ООО ТДК «Гостиный двор», в котором содержалась информация о цене, по которой ЗАО «Каучук», ЗАО «Каустик», ОАО «Автонормаль» продали свои доли. Соответственно, истек срок исковой давности 26.10.2005 г. При таких обстоятельствах срок исковой давности не пропущен.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценку тому, что на общем годовом собрании 28.04.2005 г. не обсуждались условия сделок купли-продажи долей, поскольку в нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о доведении до присутствующих на собрании информации о цене, по которой доли были отчуждены.

Несостоятелен довод ООО «СМ Консалтинг» о том, что в настоящее время оно не является участником ООО ТДК «Гостиный двор», поэтому иск о переводе прав и обязанностей продавца не может быть удовлетворен. Иск предъявлен к ООО «СМ Консалтинг» как к продавцу доли, а не как к участнику общества.

Также несостоятельна ссылка ООО «СМ Консалтинг» на ст. 250 ГК РФ и на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 г. № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Данные нормы неприменимы в рассматриваемому спору, поскольку участники хозяйственных обществ не обладают вещными правами на доли в уставном капитале.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения жалоб отсутствуют.

Расходы по госпошлине следует возложить на заявителей жалоб по правилам ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2006 г. (резолютивная часть от 29.08.2006 г.) по делу № А07-40918/05-Г-ВМХ оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Республики Башкортостан в 2-х месячный срок.

Председательствующий судья В.И. Султанов

Судьи Ф.М. Сафин

ФИО6