Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 06.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод» на определение Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2016 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 (судьи Холминов А.А., Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н.) по делу № А66-2645/2016,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 170019, <...> (далее - ООО «Тверской стекольный завод», истец), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 125040, <...> (далее - ООО «Звезда», ответчик), о взыскании 325 686 902 руб. 90 коп. задолженности по договору от 10.01.2013.

Определением от 23.06.2016 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СБК СТЕКЛО» (далее - ООО «СБК Стекло») о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения спора стороны заявили о заключении мирового соглашения от 08.06.2016 (том 16, лист дела 2) и ходатайствовали перед судом об его утверждении.

Определением суда первой инстанции от 23.06.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.09.2016, в утверждении мирового соглашения отказано.

В кассационной жалобе ООО «Тверской стекольный завод», ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм процессуального права, просит отменить определение и постановление. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в утверждении мирового соглашения. Как указывает податель жалобы, взаимные обязательства сторон являются текущими; в реестре у истца отсутствуют требования кредиторов первой, второй и третьей очереди, в отношении четвертой – своевременно погашаются. Вывод судов о том, что мировое

соглашение может затронуть права и обязанности третьих лиц, носит предположительный характер.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из материалов дела, стороны просили утвердить мировое соглашение в следующей редакции:

«1. Ответчик полностью признает перед истцом долг в сумме

- 180 334 858,34 руб. по договорам поставки сырья от 15.01.2013 № 3-01/13 и от 14.01.2013 № 1-02/13;

- 130 952 636,35 руб. - оплата ответчиком по обязательствам истца перед третьими лицами.

исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

В пункте 14 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, проанализировав условия представленного мирового соглашения установили, что его содержание не соответствует требованиям действующего процессуального законодательства, в связи с чем отсутствуют основания для его утверждения.

В частности, условиями мирового соглашения предусмотрен зачет встречных требований сторон.

Вместе с тем, судами установлено, что решением Арбитражного суда Тверской области от 17.08.2015 по делу № А66-4904/2013 ООО «Тверской стекольный завод» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О

несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В статье 134 Закона о банкротстве установлено очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что с учетом названных норм запрет осуществления зачета в процедурах наблюдения, конкурсного производства, распространяется, в том числе и на зачет, который производится по судебному акту суда, в том числе в связи с утверждением мирового соглашения, поскольку может привести к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другими кредиторами должника.

Кроме того, при рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что по смыслу главы 15 АПК РФ правовая сущность мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора недопустим.

Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы статье 138

АПК РФ и допускало бы для суда возможность выхода за пределы рассматриваемого спора.

Таким образом, мировое соглашение, являющееся одним из способов разрешения спора, может быть заключено только во исполнение реально существующих правоотношений, что также должно учитываться судом при рассмотрении вопроса об его утверждении. В предложенном сторонами к утверждению мировом соглашении разрешены вопросы, не относящиеся к предмету иска, а именно по обязательствам истца перед ответчиком по договорам от 15.01.2013 № 3-01/13 и от 14.01.2013 № 1-02/13, и в связи с исполнением ответчиком обязательств истца перед третьими лицам. Данное обстоятельство не исключает возникновения между сторонами и третьими лицами (получателями платежей) новых споров по вопросам действительности исполнения, имеющих отдаленные последствия и не относящихся к предмету спора.

Всесторонне и полно исследовав представленное мировое соглашение, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае оно затрагивает права и обязанности третьих лиц, повлечет нарушение прав и законных интересов иных кредиторов в деле о банкротстве ООО «Тверской стекольный завод», в связи с чем отказали в его утверждении.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам процессуального

права, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 23.06.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 по делу № А66-2645/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской стекольный завод» - без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Пастухова
Судьи Е.А. Михайловская

ФИО1