Гражданский кодекс часть 1

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности в размере 476 866 рублей 30 копеек, пени в размере 130 305 рублей 21 копейки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка правомочности внеочередного собрания акционеров АО «Глобал Альянс Партнере С.А.» (Княжество Лихтенштейн), о возможности органа одного юридического лица принимать решения о правах и обязанностях иного юридического лица, его органов управления, в частности ООО «Кубань ТЭС». Судом первой инстанции также не проверена и не дана оценка законности всех этих действий и последствий для ООО «Кубань ТЭС» с точки зрения применения личного закона иностранного юридического лица и право, подлежащее применению в указанных правоотношениях, судом не дана оценка тому обстоятельству, что ФИО3 как лицо, являющееся органом управления юридического лица, полномочия которого прекращены, должна была проявить необходимую осмотрительность и озадачиться вопросом исключения из ЕГРЮЛзаписи о ней, как о единоличном исполнительном органе ООО «Кубань ТЭС». Суд не проверил также полномочия ФИО3 на подписание договора от 15.08.2014 уступки прав и обязанностей арендатора земельного участка с кадастровым номером 23:43:0115001:1143, как следствие, правомерность совершения действий ФИО3 как директора ООО «Кубань ТЭС».

Также истцом заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечила, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в отсутствие представителя ответчика в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю ООО «Кубань ТЭС» 20.09.2019 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Истец указывает, что у ООО «Кубань ТЭС» имелась задолженность перед бюджетом Краснодарского края из договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 28.05.2014 N 0000003527 по арендной плате за период с 01.01.2018 по 19.09.2019 в размере 476 866 рублей 30 копеек, по неустойки по состоянию на 19.09.2019 в размере 130 305 рублей 21 копейки.

Истец полагает, что в результате недобросовестных действий (бездействия) ответчика, обязательство ООО «Кубань ТЭС» не было исполнено надлежащим образом, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате спорной задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания акционерного общества «Глобал Альянс» от 14.12.2015, в котором указано, что директор ООО «Кубань ТЭС» ФИО3, уволена, обязанность по управлению обществом возложена на Наталию Кнаппе, а также приказ об увольнении от 14.12.2015 N 10 и копия трудовой книжки ФИО3, содержащую запись об увольнении от 14.12.2015.

В материалы дела также представлена копия решения Октябрьского районного суда от 28.05.2016 по делу N 2-1311/16 о взыскании с ООО «Кубань ТЭС» в пользу ФИО3 задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда.

Из текста указанного судебного акта следует, что ФИО3 уволена с должности директора ООО «Кубань ТЭС» 14.12.2015.

Оценив указанные доказательства в порядке, установленном положениями 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ФИО3 не являлась руководителем должника ООО «Кубань ТЭС» как в период образования задолженности общества по арендной платы, так и на момент его исключения из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по спорной задолженности.

Возражения ответчика о том, что запись о ФИО3, как о единоличном исполнительном органе ООО «Кубань ТЭС», не исключена из ЕГРЮЛ, были рассмотрены судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте.

Как верно указано судом первой инстанции, опрос о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с увольнением с должности директора должника ФИО3 после его увольнения находился вне ее компетенции. Прекращение трудовых отношений связывается не с записью в ЕГРЮЛ, а с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (пункт 3 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации).

Вопрос о правомочности внеочередного собрания акционеров АО «Глобал Альянс Партнере С.А.» (Княжество Лихтенштейн) не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Материалами настоящего дела подтверждено, что ФИО3 была отстранена от управления общества в 2015 году. Иного истцом не доказано.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено. Ввиду отсутствия указанных процессуальных нарушений оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21 мая 2021 года по делу А32-48659/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи А.А. Попов

О.А. Сулименко