Гражданский кодекс часть 1

о признании сделки по выдаче простого векселя № 002 от 30.11.2014 недействительной (ничтожной) как притворной; применить последствия недействительности сделки по выдаче простого векселя № 002 от 30.11.2014 путем возврата ответчиком векселя векселедателю,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мир путешествий» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Комбинат коммунальных предприятий «Геленджиккурорт» (далее - ответчик, комбинат) о взыскании денежных средств по вексельному обязательству в сумме 1 400 000 рублей.

В свою очередь, комбинат обратился со встречным иском о признании сделки по выдаче простого векселя N 002 от 30.11.2014 недействительной (ничтожной) как притворной; применении последствий недействительности сделки по выдаче простого векселя N 002 от 30.11.2014 путем возврата ответчиком векселя векселедателю.

Для проверки заявления о фальсификации доказательств определением суда от 03.12.2015 по делу была назначена судебная экспертиза.

Определением суда от 25.04.2015 производство по настоящему делу было возобновлено, вследствие возвращения материалов дела с заключением эксперта.

Определением от 15.06.2016, оставленным без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 произведена процессуальная замена истца по делу (ответчика по встречному иску) ООО «Мир путешествий» на ООО «Анапакурорт» (холдинг) в связи с заключением договора об уступке прав требования (цессии) по ценной бумаге (векселю) от 20.12.2015.

Решением от 04.07.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены и с ООО Комбинат коммунальных предприятий «Геленджиккурорт» в пользу ООО «Анапакурорт» (холдинг) взысканы денежные средства в сумме 1 400 000 рублей. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, комбинат обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, суд первой инстанции надлежащим образом не исследовал и не дал оценки документам, лежащим в основе возникновения вексельного обязательства, а именно договора на оказание юридических услуг (договор аутсорсинга) б/н от 01.11.2009 и соглашения об отступном от 30.11.2014. Ответчик обращал внимание суда, что сделка по заключению соглашения об отступном от 30.11.2014 и выдаче простого веселя № 002 от 30.11.2014 является притворной, прикрывает сделку дарения векселя, так как задолженность векселедателя перед истцом отсутствовала. Это подтверждается пояснениями бывшего директора комбината ФИО1, а также тем, что на дату подписания соглашения об отступном и выдаче векселя директор ФИО1 находился в отпуске, а его обязанности исполняли временно исполняющий обязанности директора ФИО2

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

От комбината поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Учитывая пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие ответчиком в суде первой инстанции доказательств по делу, а также принимая во внимание обязательные условия необходимые для отложения дела, предусмотренные Арбитражно-процессуальным Кодексом РФ, апелляционная коллегия полагает возможным рассмотреть жалобу в данном судебном заседании, в связи с чем заявленное ходатайство об отложении подлежит отклонению.

От общества с ограниченной ответственностью «Анапакурорт» поступило ходатайство о рассмотрения апелляционной жалобы комбината в отсутствие общества.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.11.2014 ООО «Комбинат коммунальных предприятий «Геленджиккурорт» выдало ООО «Мир путешествий» простой вексель N 002 на сумму 1 400 000 рублей, по которому общество обязалось уплатить денежную сумму в размере 1 400 000 рублей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.12.2014.

04 сентября 2015 года общество предъявило к оплате ответчику оригинал указанного векселя N 002 (на обозрение и гарантировал его возврат в день зачисления суммы на счет заявителя), что подтверждается соответствующей отметкой с подписью генерального директора ООО «ККП «Геленджиккурорт» на заявлении о погашении векселя.

В связи с неоплатой ответчиком векселя N 002 истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как установил суд, ООО «Мир путешествий» представлен оригинал простого векселя N 002 от 30.11.2014 номинальной стоимостью 1 400 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.12.2014, оформленный в соответствии с требованиями, предъявляемыми статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341 (далее - Положение).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее - Закон о переводном и простом векселе) в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 года N 104/1341.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее - Положение о переводном и простом векселе) простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

Спорный вексель по форме и содержанию соответствует требованиям положения о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 34 Положения о переводном и простом векселе, подлежащей применению к простому векселю в силу статьи 77 данного положения, вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

В силу выраженной постановлении Президиума ВАС РФ от 01.02.2002 N 9433/99 правовой позиции, предъявление векселя к платежу является лишь условием исполнения вексельного обязательства для обязанного по векселю лица.

Следовательно, основные вексельные должники несут обязанности независимо от того, было предъявление векселя к платежу или нет.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14) при непредъявлении простого векселя к платежу векселедержатель утрачивает права в отношении обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя (статьи 78, 53 Положения о переводном и простом векселе).

Из статьи 78 Положения о переводном и простом векселе следует, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант, по переводному векселю. Согласно статье 70 Положения о простом и переводном векселе исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В соответствии с пунктом 15 Постановления N 33/14, исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Заявляя встречный иск ответчиком было подано ходатайство о фальсификации простого векселя N 002 от 30.11.2014.

Определением от 03.12.2015 для проверки заявления о фальсификации доказательств по делу была назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту Некоммерческого судебно-экспертного учреждения «Межрегиональный центр независимой экспертизы» ФИО3.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли период времени выполнения подписи от имени ФИО1 в простом векселе N 002 от 30.11.2014, подписанном от имени ООО ККП «Геленджиккурорт» дате, указанной в данном документе? При обнаружении несоответствия указать в какой период времени он был выполнен.

2. Имеются ли признаки искусственного старения векселя N 002 от 30.11.2014?

В соответствии с заключением эксперта ему на исследование был передан оригинал простого векселя № 002 на сумму 1млн. 400 тысяч рублей от 30.11.2014 в полимерном прозрачном пакете, вшитом в белую картонную папку с пояснительными записями.

В соответствии с заключением эксперта: «Бумага и реквизиты бланка векселя не подвергались агрессивному воздействию - светотепловой обработке, то есть признаки, указывающие на искусственное старение векселя N 002 от 30.11.2014 отсутствуют.

Время нанесения подписи ФИО1, расположенной в строке: «Директор предприятия - векселедателя» и время нанесения печатной формы ООО ККП «Геленджиккурорт», соответствует периоду «вторая половина 2014 года», в том числе и дате, указанной в простом векселе N 002 от 30.11.2014.

Более точный период времени нанесения подписи и оттиска печатной формы ООО ККП «Геленджиккурорт» в исследуемом документе возможно установить при наличии большего количества сравнительного материала».

Эксперт указал, что сравнением исследуемой подписи с представленными в качестве сравнительного материала образцами подписей ФИО1, установлено совпадение по частным признакам, совокупность которых образует комплекс, позволяющих эксперту сделать вывод о том, что подпись от имени ФИО1, расположенная в исследуемом документе и документах, датированных 2014-2015 годами представленных в качестве сравнительных образцов выполнена ФИО1.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения о переводном и простом векселе следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения о переводном и простом векселе.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательства вышеизложенного не представлено.

Ответчиком не доказано, что истец получил его (вексель) в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Поскольку бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, постольку при их недоказанности основания для вывода о недобросовестности истца, выразившегося в знании об отсутствии законных оснований к выдаче спорного векселя до или во время его приобретения, отсутствуют.

На момент рассмотрения настоящего спора ответчик не представил доказательств исполнения обязательств по уплате вексельного долга в сумме 1 400 000 рублей, срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В притворных сделках присутствует юридический порок воли, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Иными словами, имеет место расхождение между формально выраженным волеизъявлением и действительной волей сторон: притворная сделка заключается только для вида и прикрывает некую иную операцию (сделку), которую стороны фактически хотели заключить. В результате действительная воля субъектов получает иное выражение.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, сделка признается притворной при наличии совокупности следующих условий: присутствие и в прикрываемой сделке, и в притворной сделке одних и тех же сторон, направленность воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий.

Между тем, материалы дела не свидетельствуют, о том, что оспариваемая сделка безвозмездный характер.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик как векселедатель принял на себя обязанность оплатить обусловленную в векселе N 002 сумму в установленный срок, однако свое обязательство не выполнил, суд, приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика 1 400 000 рублей вексельного долга являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод апеллянта о подписании векселя ФИО1 как неуполномоченным лицом, так как в момент выдачи ценной бумаги он находился в отпуске, не может являться основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, поскольку в деле отсутствуют документы, запрещающие директору подписывать финансовые документы в период его отпуска.

Доводы заявителя об отсутствии реальных обязательств по договору на оказание юридических услуг (договор аутсорсинга) б/н от 01.11.2009 и соглашения об отступном от 30.11.2014 носят бездоказательный характер, указанные сделки не признавались судом недействительными, в дело представлено 43 двусторонних акта сдачи приемки выполненных работ (услуг) за период с 2012 по 2014 г.г. (л.д. 57-99, том 2) на оказание ежемесячных услуг в размере 40000 рублей по каждому акту.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04 июля 2016 года по делу № А32-38317/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.Г. Величко

Судьи Ю.И. Баранова

ФИО4