Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 по делу № А53-9521/2014

по иску ФИО3

к ответчикам - ООО "Валарс-Агро", ООО "Патриот", ФИО4

при участии третьих лиц - ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское"

о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, определении соотношения долей

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "Валарс Агро" и ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сармат" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Развиленское" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сармат" от 27.04.2011, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" от 27.04.2011, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 27.04.2011, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Развиленское" от 27.04.2011; о признании ФИО3 участником ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" с долей участия в каждом из указанных обществ в размере 16,5 %; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Сармат" следующих участников в размере 83,49 % за ООО "Валарс Агро", 0,01 % за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" следующих участников в размере 83,48 % за ООО "Валарс Агро", 0,02 % за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Рассвет" следующих участников в размере 83,48 % за ООО "Валарс Агро", 0,02 % за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Развиленское" следующих участников в размере 83,5 % за ООО "Валарс Агро" (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 7 л.д. 143-148).

Решением от 22.12.2014 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что основанием исковых требований является предполагаемые истцом обстоятельства обмана при совершении оспариваемых сделок со стороны ФИО4 Истом не представлены доказательства совершения спорных сделок под влиянием обмана. Доводы истца носят предположительный характер. Истец не мог заблуждаться относительно намерений покупателя, размер материального ущерба истца от совершения спорных сделок не доказан. Годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в результате совершения спорных сделок истец лишился прав корпоративного контроля в четырех крупнейших сельскохозяйственных предприятиях, следовательно, лишился своей собственности. Спорные сделки совершены в результате обмана со стороны ФИО4, сделки являются притворными, совершены по существенно заниженной цене отчужденных долей. Кроме того, сделки совершены в результате злоупотребления правом другой стороны, сделки совершены с целью причинить экономический ущерб истцу, являются недействительными на основании норм статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судом неверно распределено бремя доказывания по делу. На иск о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий срок исковой давности – три года, заявляя о пропуске срока давности, ответчик злоупотребляет своими правами. К сделкам, совершенным 10.12.2010 срок исковой давности не применим, так как их ничтожность является следствием ничтожности сделок от 27.04.2011, срок давности по которым не истек.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца жалобу поддержал.

Представитель ООО «Валарс Агро» в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

ФИО4 и представитель ООО «Патриот» в судебное заседание не явились, отзывы не представили. Ответчики о рассмотрении апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Третьи лица - ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, отзывы не представили. Третьи лица о судебном заседании извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истец в обоснование своих требований ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО4 через группу компаний принадлежащих друг другу по цепочке от резидентов Российской Федерации (ООО "Валинор-Менеджмент" и ООО "Валарс Агро") до нерезидента (Valars Management Limited), зарегистрированного в оффшорной зоне Республика Кипр, владел 70 % российских компаний - сельскохозяйственных производителей: ООО "Сармат", ООО "Агрофирма" Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" и др.

Владельцами российских компаний сельхозпроизводителей, в частности ООО "Сармат" (Неклиновский район Ростовской области), ООО "Агрофирма "Раздолье" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Рассвет" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Развиленское" (Песчанокопский район Ростовской области), являлся ФИО3 (доля 16,5 % в 2010 году) и ФИО5 (доля 13,5 %).

По договору от 10.12.2010 ФИО6 продал ОООО «Валарс Агро» часть доли в уставном капитале ООО «Сармат» в размере 16,4 % из 16,5 %. После отчуждения части доли в уставном капитале, принадлежащая ФИО3 составляет 0,1 %. Передаваемую часть доли стороны оценили в размере 1229491 рубль (т. 1 л.д. 23-26).

По договору от 10.12.2010 ФИО3 продал ООО «Валарс-Агро» часть доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Раздолье» 16,4 % из 16,5 %. Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 821640 рублей (т. 1 л.д. 27-30).

По договору от 10.12.2010 ФИО3 продал ООО «Валарс-Агро» часть доли 16,4 % из 16,5 % в уставном капитале ООО «Рассвет». Стоимость передаваемой доли – 804748 рублей (т. 1 л.д. 31-34).

По договору от 10.12.2010 ФИО3 продал ООО «Валарс-Агро» часть доли 16,4 % из 16,5 % в установленном капитале ООО «Развиленское». Стоимость отчуждаемой доли – 2468958 руб. 20 коп. (т. 1 л.д. 35-38).

Оставшиеся части доли в установленном капитале указанных обществ переданы ФИО3 в собственность ООО «Валарс-Агро» по договорам от 27.04.2011 (т. 1 л.д. 55-62). Стоимость доли в уставном капитале определены сторонами в следующих размерах:

0,1 % в уставном капитале ООО «Развиленское» - 15054 руб. 60 коп.;

0,1 % в уставном капитале ООО «Рассвет» - 4907 рублей;

0,1 % в уставном капитале ООО Агрофирма «Раздолье» - 5010 рублей;

0,1 % в установлено капитале ООО «Сармат» - 7496 руб. 90 коп.

Полагая, что указанные договоры заключены под влиянием обмана, являются притворными, совершены с целью причинить экономический ущерб ФИО3, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Кодекса).

В обоснование своих исковых требований истец сослался на то, что, осуществив обмен, ФИО3 должен был стать собственником 11 % активов всего сельскохозяйственного холдинга Valars. Аналогичное предложение поступило от ФИО4 и другому владельцу 13,5 % долей в тех же самых предприятиях - ФИО5

ФИО3 согласился выйти из числа владельцев российских обществ (ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское") и занять место акционера в основанной ФИО4 Кипрской компании Valars Management Limited, в связи с чем заключены договоры от 10.12.2010.

Между ФИО3 и ФИО4 05.04.2011 заключен договор купли-продажи 11 % акций Valars Management Ltd (т. 1 л.д. 39-45).

Между ФИО3 и ООО "Валарс Агро" 27.04.2011 заключены договоры о продажи оставшихся 0,1 % долей, которые являлись гарантиями последующего оформления договора купли-продажи акций Valars Management Ltd.

В июне 2013 года ФИО3 получена информация о том, что по единоличному решению ФИО4 продан весь сельскохозяйственный бизнес на Украине, куда входило 25 предприятий - сельхозпроизводителей, в результате чего существенно уменьшилась капитализация компании, в которой ФИО3 являлся акционером.

Между Valars Management Ltd, в которой истец являлся акционером с долей участия 11 %, и ООО "Валарс Агро", владеющим ранее принадлежавшими ФИО3 ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское", имеется еще одна Кипрская компания - Valinor Public Ltd, в связи с чем, ФИО3 вправе голосовать только лишь по вопросам касающимся деятельности Valinor Public Ltd, а не ООО "Валарс Агро", которая фактически владеет основными активами Российского направления холдинга. Таким образом, ФИО3, в результате совершения оспариваемых сделок, фактически и юридически утратил контроль за юридическими лицами, в которых ранее был участником с долей участия 16,5 %.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом судебной практикой понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о факте заключения оспариваемых сделок под влиянием обмана. Указанные доводы заявителя жалобы носят предположительный характер.

Истец не доказал, что ФИО4 умышленно создал у истца не соответствующие действительности представления о характере заключаемых сделок, их условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении сделок. Подписывая оспариваемые договоры, истец выразил свое согласие с их условиями, в том числе, касающимися цены переданной в собственность ООО «Валарс-Агро» доли в уставном капитале обществ.

В период с 27.02.2010 по 16.07.2013 ФИО3 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Валарс Агро", что подтверждено решением единственного участника ООО "Валарс Агро" от 26.02.2010 (т. 2 л.д. 51), приказом № 01/2010 от 27.02.2010 (2 л.д. 52), протоколом общего собрания участников ООО "Валарс Агро" от 14.07.2013 (т. 2 л.д. 53), приказом № 04/2013 от 16.07.2013 (т. 2 л.д. 54).

Следовательно, истец не мог заблуждаться относительно намерений покупателя, заключая оспариваемые сделки. Истец имел доступ к информации об участниках общества, имел возможность ознакомиться с уставными документами общества, участвовал в деятельности общества.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения спорных сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По мнению заявителя, заключая спорные договоры и договор от 05.04.2011, фактически стороны имели ввиду мену 11 % акций Valars Management Ltd на 16,5 % участия в ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское".

Согласно статье 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

Квалифицирующим признаком отношений по договору мены является отсутствие условия о проведении между сторонами денежных расчетов.

В данном случае между сторонами спорных договоров и договора от 05.04.2011 денежные расчеты произведены. Факт осуществления денежных расчетов не отрицается.

Договор купли-продажи от 05.04.2011 исполнен сторонами, ФИО3 является акционером Valars Management Limited. По договору с ОАО «Сбербанк России» 11 % акций Valars Management Limited ФИО3 передал в залог.

Действительность названного договора не оспорена.

Истец осуществляет права акционера Valars Management Limited и распоряжается принадлежащими ему акциями по своему усмотрению.

Ссылка заявителя на то, что спорные договоры в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заключены исключительно с целью причинить вред ФИО3, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду следующего.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В период с 09.05.2011 по 30.08.2013 ФИО3 являлся одним из директоров Valinor Public Ltd, что подтверждено реестром директоров Valinor Public Ltd по состоянию на 07.04.2014 (т. 2 л.д. 108-109) и регистрационными документами компании Valinor Public Ltd по состоянию на 04.05.2012 (т. 3 л.д. 71, 125).

В соответствии с положениями пункта "б" статьи 91 устава Valinor Public Ltd (т. 6 л.д. 95) не менее чем за семь и не более чем за 42 дня до даты проведения собрания компании передано уведомление с предложением назначить (или повторно назначить) данное лицо в качестве директора (с указанием дополнительных данных, которые потребуются для включения в реестр директоров компании в случае назначения) и подписанное участником, имеющим право участвовать в голосовании на собрании, вместе с уведомлением, подписанным данным лицом и подтверждающим его согласие исполнять обязанности директора.

Таким образом, лицо, назначаемое на должность директора, не только уведомляется о назначении на должность директора, но и выражает свое согласие на такое назначение, путем предоставления данных для включения в реестр директоров компании и проставления подписи на соответствующем уведомлении.

Истец не только принимал участие в собраниях директоров компании, но и принимал решения по вопросам повестки дня, что подтверждается письменным решением совета директоров компании Valinor Public Ltd от 21.12.2011.

В период с 14.12.2010 по 12.07.2013 ФИО3 исполнял функции единоличного исполнительного органа - директора ООО "Валинор-Менеджмент", что подтверждается решением единственного участника ООО "Валарс-Агро" от 24.11.2010, приказом от 14.12.2010, решением единственного участника ООО "Валары-Агро" от 26.05.2011, приказом от 12.07.2013.

Между ООО "Валинор-Менеджмент" и ДОЙЧЕ БАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ (DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT) в лице Лондонского филиала (London branch) Соединенное Королевство, EC2 № 2DB Лондон, Грейт Винчестер Стрит, 1, Винчестер Хаус 01.07.2011 заключен договор залога доли ООО "Калинина" (т. 2 л.д. 110-116). Приложением к указанному договору являлась в том числе структурная диаграмма группы (т. 2 л.д. 115-116).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок истец располагал информацией о структуре управления в указанной истцом группе компаний.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо установить наличие умысла ФИО4 на совершение данных сделок с целью последующей утраты истцом корпоративного контроля.

Такие обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены.

Истцом не представлено доказательств того, что совершение спорных сделок произведено в нарушение его интересов. Отчуждение принадлежащих ему долей в уставных капиталах обществ производилось истцом своей воле и в своем интересе, заключение подобных сделок предполагает утрату корпоративного контроля в обществах, доля в уставных капиталах которых отчуждается.

Занижение цены долей в уставных капиталах обществ и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны покупателя, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. Занижение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и последующее ухудшение финансового положения кредитора не являются обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении совершенной сделки.

При таких условиях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем вопрос об истечении срока давности и применении сокращенного срока давности не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 по делу № А53-9521/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Еремина О.А.

Судьи Ковалева Н.В.

Чотчаев Б.Т.