Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог» (далее – общество) об обязании предоставить учредительные, регистрационные и внутренние документы общества, в том числе: бухгалтерскую отчетность за 2007-2011 годы включительно; налоговую отчетность; сведения о численности персонала и заработной плате; документы о наличии, составе и структуре основных средств; договорную документацию; судебные документы; отчеты и заключения аудиторов и ревизионной комиссии за 2007-2010 годы и прочие документы в соответствии с перечнем, указанным в иске.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог» с долей в уставном капитале общества 33,4%; с августа 2009 года истец фактически отстранен от участия в управлении обществом. В 2010-2011 годах ФИО2 неоднократно обращался в общество с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог» с требованиями о предоставлении ему информации и копий документов, касающихся деятельности общества, однако соответствующая информация и документы получены не были.

Решением от 21.11.2011 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.12.2011) Арбитражный суд Ростовской области обязал общество в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 или его надлежащим образом уполномоченному представителю возможность ознакомиться со всеми без исключения документами общества с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог» (включая возможность копирования электронных документов и баз данных и самостоятельного изготовления электрографических копий и фотокопий письменных документов) и передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог»:

1. Учредительные, регистрационные и внутренние документы общества, в том числе:

- первичные документы, подтверждающие оплату участниками вкладов в уставной капитал общества;

- все протоколы общих собраний участников общества за весь период с момента регистрации общества и по день предоставления информации (кроме решений от 19.07.2007, от 09.11.2010 и от 25.11.2010);

- список аффилированных лиц общества (на дату предоставления информации);

- список участников общества на дату предоставления информации;

- документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества (решение об избрании (назначении), трудовой договор, приказ);

2. Документы бухгалтерской отчетности:

- годовые и квартальные бухгалтерские балансы (форма №1) за 2008-2010 годы и за 1 квартал 2011 года, а также пояснительные записки к годовым балансам;

- годовые и квартальные отчеты о прибылях и убытках (Форма №2) за 2008-2010 годы и за 1 квартал 2011 года;

- годовые отчеты об изменениях капитала (Форма №3) за 2008-2010 годы;

- годовые отчеты о движении денежных средств (Форма №4) за 2008-2010 годы;

- приложение к годовому балансу (Форма №5) за 2008-2010 годы;

- полную расшифровку всех числовых показателей годового баланса за 2010 год и квартального баланса за 1 квартал 2011 года за соответствующий отчетный период (в виде перечней объектов бухгалтерского учета и (или) оборотных и оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим счетам бухгалтерского учета);

- полную расшифровку всех числовых показателей годового отчета о прибылях и убытках за 2010 год и квартального отчета о прибылях и убытках за 1 квартал 2011 года за соответствующий отчетный период (в виде перечней доходов и расходов и (или) оборотных и оборотно-сальдовых ведомостей по соответствующим статьям бухгалтерского учета);

3. Документы налогового контроля и налоговой отчетности:

- налоговые расчеты, налоговые декларации и иные документы налоговой отчетности по всем видам налогов за 2010 год (годовые и квартальные) и за 1 квартал 2011 года (квартальные);

- акты выездных налоговых проверок за период с момента регистрации общества и по дату предоставления информации;

- последние по времени акты сверки по расчетам с бюджетом (по налоговым платежам);

4. Документы о наличии, составе и структуре основных средств:

- по объектам недвижимости, находящимся в собственности общества (здания, строения, сооружения, земельные участки): правоподтверждающие документы (свидетельства о государственной регистрации права), технические и кадастровые паспорта на здания, строения, сооружения; карточки ОС-6;

- правоустанавливающие документы на объекты недвижимого имущества находящиеся в собственности общества: разрешения на строительство, акты приемки объектов капитального строительства, разрешения на ввод в эксплуатацию, договоры купли-продажи);

- по арендуемым земельным участкам представить: правоподтверждающие документы (свидетельства о государственной регистрации прав); правоустанавливающие документы, подтверждающие право аренды (постановление администрации г. Таганрога и договоры аренды земельных участков со всеми приложениями);

- по оборудования и по прочему движимому имуществу: инвентаризационная ведомость основных средств с указанием наименования, марки и производителя основного средства, года выпуска, даты приобретения и даты ввода в эксплуатацию, стоимости, по которой основное средство принято на баланс (первоначальная стоимость), амортизационных начислений (износа) и остаточной стоимости на последнюю отчетную дату; карточки ОС-6;

5. Договорная документация:

- все заключенные с участием общества кредитные договоры, договоры займа и договоры залога – за период с момента образования общества и по дату предоставления информации (со всеми изменениями, дополнениями и приложениями);

6. Отчеты и заключения аудиторов и ревизионной комиссии:

- все отчеты и заключения аудиторов и ревизионной комиссии за 2008-2010 годы (кроме заключения ревизора за 2010 год);

7. Прочие документы:

- листы кассовой книги, приходные и расходные ордера, банковские выписки по счетам, платежные поручения и объявления на взнос наличными, передачу ФИО2 ФИО4 и С.В. Маврудой и любыми другими юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) общества заемных денежных средств, а также возврат (передачу) обществом заемных денежных средств ФИО2 ФИО4 и ФИО5 и любым другим юридическим и физическим лицам (за период с даты регистрации общества и по дату предоставления информации);

- распечатки бухгалтерских счетов учета заемных средств (оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66 и 67) за 2007-2011 годы (отдельно за каждый год);

- справки о состоянии взаимных расчетов между обществом и его участниками (ФИО2, ФИО4 и С.В. Маврудой) по договорам займа и по всем иным основаниям (кроме расчетов по заработной плате) – на дату предоставления информации; акт сверки между обществом и ФИО2 по операциям займа и по любым иным основаниям (кроме расчетов по заработной плате) – за весь период с момента создания общества и на дату предоставления информации;

- договор купли-продажи доли в обществе, заключенный ФИО4 и С.В. Маврудой, извещение, направленное в адрес общества продавцом (С.В. Маврудой о его намерении продать свою долю, а также документы, изготовленные обществом для целей совершения и регистрации договора купли -продажи доли в уставном капитале, заключенного ФИО4 и С.В. Маврудой (список участников общества на дату сделки и справки об оплате долей);

- первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату обществом по инвестиционному контракту от 14.01.2008 №1 его доли в праве собственности на Автосалон «Фольксваген», литер Б, этажность 2, общей площадью 1 204,1 кв. м, расположенный по адресу: Россия, <...>, определенной соглашением об определении долей в праве собственности на построенный объект от 22.03.2011 (в размере согласно суммам вкладов определенных актом от 22.03.2011).

Суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются законными и обоснованными. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что оплата ФИО2 своей доли в обществе была произведена.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что 27.04.2011 перед проведением собрания представителю ФИО2 было предложено предоставить документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества. Согласно представленным обществом документам за ФИО2 числится задолженность перед обществом по оплате уставного капитала.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в процессе слушания дела обществом изменены данные бухгалтерского учета. Доказательства произведения подобных искажений в материалах дела отсутствуют.

По мнению ответчика, ввиду неоплаты доли в уставном капитале общества, истец утратил свой статус участника общества.

От истца отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 17 часов 15 минут 30.01.2012. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда и на информационном стенде в здании суда.

До объявления перерыва стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, представителей не направили. После перерыва явился представитель истца, который возражал против удовлетворения жалобы, просил решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 17.05.2011 общество с ограниченной ответственностью «Гедон-Таганрог» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2007 (ОГРН <***>); участниками общества с ограниченной ответственностью «Гедон-Таганрог» являются: ФИО4 с долей в уставном капитале 66,6% и ФИО2 с долей в уставном капитале 33,4%.

Начиная с 13.11.2010 ФИО2 неоднократно обращался в общество с ограниченной ответственностью «Гедон-Таганрог» с заявлениями о предоставлении ему для ознакомления и выдаче бумажных копий учредительных и регистрационных документов общества, бухгалтерской отчетности за 2006-2010 года, налоговой отчетности, сведений о численности персонала и заработной плате, документов о наличии, составе и структуре основных средств, договорной документации, отчетов и заключений аудиторов и ревизионной комиссии.

Ответчик отклонял заявления участника общества, ссылаясь на то, что: истец, будучи директором общества по 2009 года, знакомился со всеми документами общества, относящимися к данному периоду; список сотрудников не может быть предоставлен, поскольку в нем содержатся персональные данные, разглашать которые запрещается; требуя предоставления копий документов в 3-хдневный срок истец злоупотребляет своими правами, поскольку вправе ознакомиться со всеми документами по месту нахождения общества; кроме того, ФИО2 необходимо конкретизировать перечень документов.

Полагая, что ответчик уклоняется от предоставления в добровольном порядке документов, относящихся к деятельности общества с ограниченной ответственностью «Гедон-Таганрог», чем нарушает его права на получение информации о деятельности общества, истец обратился в суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма содержится в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон №14-ФЗ).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее - информационное письмо от 18.01.2011 №144).

С учетом приведенных норм ФИО2 вправе получать любую информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог» и знакомиться с его документацией, а общество обязано по требованию предоставить копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренные Законом №14-ФЗ.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Решение Арбитражного суда Ростовской области в части обязания ознакомить с документами общества и предоставить возможность получить копии должным образом мотивировано ссылками на подлежащие применению нормы права. Никаких доводов относительно неправильности применения норм материального права в указанной части ответчиком не заявлено.

Доводы апелляционной жалобы сводятся лишь к тому обстоятельству, что ФИО2 не является участником общества с ограниченной ответственностью «Гедеон Таганрог», а поэтому не может реализовать право, принадлежащее только участнику общества.

Указанный довод был рассмотрен судом первой инстанции и правомерно им отклонен.

Ни один нормативный акт не обязывает участника общества длительное время хранить документы, подтверждающие факт оплаты им доли в уставном капитале общества. Напротив, согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшей до 01.07.2009, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере переходит к обществу. Доказательств надлежащего оформления такого перехода в установленный срок общество не предоставило. В то же время в первоначальной редакции Устава общества прямо указано, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сформирован в полном объеме, в бухгалтерских балансах соответствующего периода также не имеется задолженности по оплате уставного капитала. Составленным в настоящее время расшифровке строки баланса о наличии задолженности апелляционный суд не доверяет, поскольку ничем объективно указанные сведения не подтверждены.

Сам по себе факт внесения изменений в бухгалтерский баланс во время рассмотрения дела с целью формирования задолженности по оплате доли уставного капитала истца свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Общество уведомляло ФИО2 о проведении общих собраний 25.11.2010 и 27.04.2011., то есть, признавало за ним статус участника общества. Кроме того, при рассмотрении судами двух инстанций дела А53-962/2011 по иску ФИО2 об оспаривании решения общего собрания общества о внесении участниками вкладов общество не отрицало наличия у ФИО2 статуса участника общества.

Положения устава общества, из которых следует, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сформирован полностью, являются подтверждением его оплаты. Явных и очевидных доказательств обратного общество не предоставило, отсутствуют данные, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой

Суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21 ноября 2011 года по делу А53-9043/2011 ( с учетом определения об исправлении опечатки от 27 декабря 2011 года) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи О.Г. Авдонина

О.Г. Ломидзе