Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2016 по делу № А53-18507/2015 (судья Брагина О.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Квант-Инвест», ФИО1 к открытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» о взыскании основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Квант-Инвест» – не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом; от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.08.2016); от ответчика - ФИО3 (доверенность от 30.04.2016);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Квант-Инвест» (далее – ООО«Квант-Инвест» ) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» (далее – ОАО «НПП КП «Квант») о взыскании основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам подряда №05/14, №07/14, №06/14, №08/14 –в размере 2 397 132,93 руб., по договорам подряда № 16/13 от 22.07.2013, № 03/14 от 31.03.2014 в размере 15 039 282,48 руб.

ОАО «НПП КП «Квант» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Квант-Инвест» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 550 000 руб.

Истец в судебном заседании от 22.08.2016 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просил произвести замену ООО «Квант-Инвест» (цедент) на его правопреемника - ФИО1 (цессионарий) в связи с заключением договора уступки права требования № 2 от 05.04.2016.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2016 ходатайство истца удовлетворено, встречный иск выделен в отдельное производство. Суд указал, что договор уступки права требования № 2 от 05.04.2016 является возмездным и соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 является правопреемником ООО «Квант-Инвест» по взысканию с должника - ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант», основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по делу N А53-18507/2015.

Открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что в тексте договора цессии имеется исправление номера договора подряда с 16/12 на 16/13, выполненное одним и тем же почерком и одной и той же ручкой, что и в уведомлении от 29.04.2016, что дает основания полагать, что исправление сделано без ведома цессионария, порядок внесения изменений в договор нарушен. Судом не выяснялось, имеется ли такое исправление в экземпляре договора, находящегося у ФИО1, либо ей уступлено право требования по другому договору подряда № 16/12, который не является предметом спора. Действий, подтверждающих осведомленность ФИО1 о наличии договора уступки права не последовало, заявлений не поступало, следовательно, за нее мог расписаться кто угодно. Цедент должен был передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, однако дополнительные документы, относящиеся к спорным договорам представляло в дело ООО «Квант-Инвест». Оплата по договору цессии не производилась. Все это опровергает реальность заключения договора цессии от 05.04.2016. Апеллянт также полагает, что вывод суда о выделении встречных требований в отдельное дело, о невозможности зачета требования ОАО «НПП КП «Квант» к ООО «Квант-Инвест» против требования ФИО1 является неверным.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержала ее доводы, также просила восстановить срок в части оспаривания определения о выделении части требований, поскольку доводы жалобы взаимосвязаны.

Представитель ФИО1 возражала, указала, что ФИО1 заключен договор цессии, иного спорного договора, кроме как под №16/13, у сторон не имеется. Ходатайство о процессуальном правопреемстве было заявлено сразу же после возобновления производства по делу, при этом в рамках дела по выделенному требованию производство по иску открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» приостановлено именно по ходатайству истца – заявителя апелляционной жалобы в настоящем деле.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.04.2016 между ООО «Квант-Инвест» и ФИО1 заключен договор уступки права требования № 2, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию свои права требования к ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» по взысканию задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 17 435 415, 48 руб.; данная задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам подряда.

Согласно пункту 2 договора сторонами согласовано, что цессионарий уплачивает за переданные права 1 200 000 руб., оплата производится тремя траншами по 400 000 руб. каждый, с отсрочкой платежа по первому траншу на один год. Цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: договоры, указанные в пункте 1 договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, актами приемки выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и другие документы, относящиеся к указанным договорам (пункт 3 договора).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из анализа положений статьи 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В связи с указанным, суд правомерно удовлетворил заявление ООО «Квант-Инвест» и произвел процессуальное правопреемство на стороне истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы том, что нарушен порядок внесения изменений в договор, и ФИО1 было уступлено право требования по другому договору подряда, подлежит отклонению как необоснованный.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору уступки права требования существенным условием является его предмет, то есть уступаемое право. В настоящем случае уступаемое право требования указано в договоре.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Договор подряда, указанный в договоре уступки, соответствует заявленному в настоящем деле. Сведений о наличии иных обязательств сторон, в деле не имеется. Представитель ФИО1 указывает, что доводы апелляционной жалобы о неосведомленности ФИО1 в отношении условий договора уступки надуманны.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Исходя из условий спорного договора цессии, приняв во внимание, что предметом такого договора является право требования к ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» по обязательствам, возникшим у него перед ООО «Квант-Инвест», конкретные основания которых поименованы в договоре, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования, учитывая договоры подряда, подтверждающие основание возникновения задолженности ОАО «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант», которые были представлены в суд первой инстанции, арбитражный суд пришел обоснованному к выводу о том, что стороны не имели на момент заключения спорного договора цессии неопределенности в отношении предмета уступаемого права.

Довод об имитации (мнимости) договора цессии, подлежит отклонению ввиду следующего. Выдвижение должником возражений против уступленного права требования, равно как и непередача цедентом цессионарию полного пакета документов в подтверждение уступленного права на заключенность договора цессии не влияют. Исходя из положений статей 385, 386 ГК РФ вопросы передачи подтверждающих уступленное право требования документов и оспаривания этих требований должником разрешаются в рамках уже состоявшейся уступки прав.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Исходя из комплексного толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Кодекса, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом даты заключения договора цессии, утверждая, что данный договор является недействительным, общество, не являющееся стороной договора, должно представить доказательства оспаривания данной сделки. Такие доказательства ОАО «НПП КП «Квант» не представило.

В соответствии с положениями ч. 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Определение суда первой инстанции о выделении требований в отдельное производство вынесено 22.08.2016 и было оглашено в судебном заседании с участием представителей сторон.В сети Интернет указанное определение было размещено в установленный процессуальным законом срок.

Апелляционная жалоба сдана в суд первой инстанции 09.09.2016, в то время как срок на ее подачу в части выделения требований в отдельное производство истек 05.09.2016. В судебном заседании представитель просит восстановить срок в указанной части, поскольку требования апелляционной жалобы взаимосвязаны. Суд полагает данное ходатайство подлежащим удовлетворению на основании части 2 статьи 259 АПК РФ.

Проверяя доводы апелляционной жалобы в указанной части суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

В части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Квант-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие космического приборостроения «Квант» о взыскании по договорам подряда основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, данное требование уступлено ФИО1

По встречному иску взыскивается неосновательное обогащение в сумме
2 550 000 руб. по договору купли-продажи квартиры от 05.10.2012.

Для принятия зачетного искового заявления, действительно, не обязательно наличие связи между первоначальным и встречным требованиями. Встречный иск не оспаривает первоначальный, а погашает его полностью либо частично вследствие производимого арбитражным судом зачета (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

В тоже время, оценив фактические обстоятельства дела, с учетом замены стороны на основании правопреемства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что между встречным и первоначальным исками не имеется взаимной связи и их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному разрешению дела; первоначальный и встречный иски имеют различный предмет доказывания, предполагают установление, исследование и оценку различных обстоятельств, что приведет к затягиванию рассмотрения дела, в основание исков положены два разных договора.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 259, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

восстановить срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2016 по делу № А53-18507/2015 в части выделения требований в отдельное производство.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2016 по делу № А53-18507/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок.

Председательствующий И.Н. Глазунова

Судьи М.В. Ильина

Н.Н. Мисник