Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца – ФИО1 и ее представителя – ФИО2 (доверенность от 16.01.2018), ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю – ФИО3 (доверенность
от 22.03.2018), ФИО4 – ФИО5 (доверенность
от 13.06.2018), в отсутствие ответчика – крестьянского (фермерского) хозяйства
«Исток-1», извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019
по делу № А32-15117/2018 (судьи Соловьева М.В., Ильина М.В.,
ФИО6), установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просит признать предоставленные в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) участником крестьянского-фермерского хозяйства «Исток-1» (далее – хозяйство) ФИО4 сведения о прекращении хозяйства в связи преобразованием главой хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ; ИНН/КПП<***>/233201001) с датой внесения от 30.03.2018 недостоверными; признать предоставленные в инспекцию участником хозяйства ФИО4 сведения о регистрации хозяйства в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП от 30.03.2018 № 318237500102904) для внесения в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) с датой внесения
от 30.03.2018 недостоверными; обязать инспекцию исключить сведения в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйства в связи преобразованием главой хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица с датой внесения от 30.03.2018 как недостоверную; обязать инспекцию исключить сведения в ЕГРИП (ИНН/КПП <***>/233201001) о регистрации хозяйства в качестве индивидуального предпринимателя без образования юридического лица с датой внесения от 30.03.2018 как недостоверную; обязать инспекцию исключить сведения в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, как недостоверную.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2018 приняты к рассмотрению ходатайства заявителя об уточнении заявленных требований. Согласно которому ФИО1 просит суд: исключить сведения из ЕГРЮЛ в отношении хозяйства «Исток-1» указанные в пункте 21 от 30.03.2018 «О прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица»; восстановить сведения о статусе юридического лица – хозяйства бывшего до внесения указанной записи; исключить сведения, в отношении ФИО4, указанные в пунктах 38 – 44 ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; исключить сведения из ЕГРИП в отношении
ФИО4, статуса главы хозяйства индивидуального предпринимателя без образования юридического лица. Кроме того, заявитель просит признать полномочия ФИО4 как главы юридического лица – хозяйства ничтожными и истекшими с 2009 года; признать ничтожным (недействительным) решение юридического лица о ликвидации хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица; признать ничтожным (недействительным) решение индивидуального предпринимателя ФИО4 о внесении записи в ЕГРИП о хозяйстве, в связи с приобретением главой статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица; признать недействительным запись ГРН с датой внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения от 30.03.2018 № 2182375489030 о прекращении хозяйства в качестве юридического лица в связи с приобретением главой хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица; признать недействительным запись в ГРН с датой внесения в ЕГРИП записи, содержащей сведения от 30.03.2018 № 418237501013532 о внесении в ЕГРИП сведений о крестьянском (фермерском хозяйстве, в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

Решением от 12.10.2018, оставленным без изменения, постановлением
от 23.01.2019, заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о прекращении хозяйства (ИНН <***>) в связи с приобретением главой хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица. Также суд обязал инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения о хозяйстве (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице. Суд признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 30.03.2018 № 2182375489030 о прекращении хозяйства (ИНН <***>) в качестве юридического лица. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит судебные акты в части отказа в исключении сведений из ЕГРЮЛ в отношении ФИО4, указанные
в пунктах 38 – 44 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – хозяйства отменить, требования в указанной части удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, при восстановлении в ЕГРЮЛ юридического лица основания для внесения записи о ФИО4 как о директоре отсутствовали, поскольку его полномочия к тому времени истекли.

ФИО4 не согласен с судебными актами в части удовлетворения исковых требований. По мнению заявителя, приведение правового статуса хозяйства в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации не изменяет и не прекращает его права и обязанности. Суды ошибочно посчитали обоснованными доводы заявителя о необходимости принятия решения общим собранием членов с учетом положений устава. Внесение записи о прекращении деятельности хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского фермерского хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица, не нарушает законных интересов и прав заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы и возражал по жалобе ответчика, в свою очередь представитель ФИО4 настаивал на доводах своей жалобы и просил жалобу истца оставить без удовлетворения. Представитель инспекции просил отказать в удовлетворении жалобы истца.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что на основании постановлений главы администрации Кавказского района Краснодарского края от 21.01.1992 № 57 и 16.03.1992 № 642 создано хозяйство, членами которого утверждены: ФИО1, ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО8 Главой хозяйства утвержден ФИО4

В апреле 2018 года из сведений ЕГРЮЛ ФИО1 стало известно, что инспекция 30.03.2018 внесла запись № 2182375489030 (пункт 21 выписки ЕГРЮЛ) о том, что юридическое лицо – хозяйство прекратило свою деятельность в связи с приобретением главой хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица. Также 30.03.2018 инспекция в действующий статус индивидуального предпринимателя ФИО4 внесла запись № 418237501013532 о приобретении предпринимателем статуса главы хозяйства.

Ссылаясь на недостоверность сведений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП, а также на то, что записи нарушают ее законные интересы участника хозяйства, ФИО1 обратилась в суд с данными требованиями.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 данной статьи являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся общества, крестьянские (фермерские) хозяйства.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Суды, исследовав положения пункта 9.1 устава хозяйства, установили, что для реорганизации хозяйства требовалось решение общего собрания членов хозяйства, поскольку такое решение отсутствует, в материалы дела и в инспекцию оно не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности реорганизации хозяйства путем преобразования. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют. Выводы судов в указанной части соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

Отказывая в требовании в части оспаривания полномочий ФИО4 как лица имеющего права без доверенности действовать от имени хозяйства, суды, исходя из положений пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 5 статьи 5, пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, пришли к обоснованному выводу о том, что при отсутствии соответствующего решения собрания участников хозяйства об избрании нового главы, отсутствует возможность обеспечить внесение в ЕГРЮЛ сведений только о прекращении полномочий предыдущего главы. Сведения об указанном лице, как о единоличном исполнительном органе общества, будут содержаться в государственном реестре до момента внесения хозяйством в ЕГРЮЛ сведений о новом исполнительном органе. Поскольку переизбрание главы хозяйства в установленном законом порядке не осуществлено суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования заявителя, касающиеся исключения сведений из ЕГРЮЛ относительно ФИО4 как о лице имеющим право действовать без доверенности, удовлетворению не подлежат.

Доводы жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019
по делу № А32-15117/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Фефелова