Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс» (ИНН <***> ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2016), от истцов: ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 05.08.2015 и 17.08.2015), от ответчика – ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 18.04.2016), третьего лица – ФИО7, в отсутствие ответчика – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2, ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2015 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного суда от 18.01.2016 (судьи Фахретдинов Т.Р., Галов В.В., Ильина М.В.) по делу № А53-21098/2015, установил следующее.

ФИО3, ФИО2 и ООО «Спецавтотранс» (далее – общество) обратились
в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФИО5 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ростовской области (далее – инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников от 03.07.2014 в части принятия в состав участников общества ФИО5 на условиях, указанных в заявлении от 03.07.2014 (уточненные требования).

Решением суда от 02.11.2015 оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2016, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ФИО5 был принят в состав участников общества в установленном законом порядке; права и законные интересы истцов не нарушены, кроме того, истцы пропустили срок исковой давности, о применение которой ходатайствовал ответчик.

В кассационной жалобе заявители просят отменить обжалуемые судебные акты
и удовлетворить исковые требования. Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и сводятся к тому, что истцы подвергают сомнению достоверность подписи ФИО5 на его заявлении о вхождении в состав участников общества. Данное обстоятельство, по их мнению, подтверждается заключением специалиста от 03.08.2015 № 95/1. Заявители также отмечают, что ФИО5
не принимал личного участия в управлении обществом, действовал только через своего представителя по доверенности – ФИО8 Суды неправомерно указали
на пропуск срока исковой давности, так как о недостоверности подписи на заявлении ФИО5 участники общества и само общество узнали 03.08.2015 (после проведения почерковедческой экспертизы).

В отзывах на жалобу ФИО5, инспекция и ФИО7 просят оставить без изменения состоявшиеся судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как указывают истцы, 03.07.2014 к участникам общества ФИО3 и ФИО2 обратились граждане ФИО7 и ФИО8 с просьбой о принятии их в состав участников общества. Свою просьбу ФИО7 и ФИО8 мотивировали тем, что они смогут стабилизировать работу предприятия. При этом ФИО8 пояснил, что фактически работать на благо предприятия будет он, а участником общества будет его тесть – ФИО5

03 июля 2014 года ФИО8 предоставил участникам общества ФИО3, ФИО2 и директору общества ФИО9 заявление от имени ФИО5 о входе в состав участников общества. В этот же день ФИО7 предоставил от своего имени заявление о входе в состав участников общества. Сомнения в подлинности подписей указанных лиц на заявлениях у истцов не возникло.

03 июля 2014 года на основании поступивших заявлений ФИО7 и ФИО5 участники общества провели внеочередное общее собрание учредителей общества. По результатам утвержденной повестки дня внеочередное общее собрание участников общества приняло следующие решения: принять ФИО7 и ФИО5 в состав участников общества на условиях, указанных в их заявлениях от 03.07.2014; вклады вносятся новыми участниками ФИО7 и ФИО5 в течение одного дня после принятия решения о принятии их в состав участников общества в виде денежных средств; после внесения вкладов доли ФИО5 и ФИО7 в уставном капитале общества определены в размере по 24,5% (номинальной стоимостью 96 078 рублей 43 копейки) каждому.

Как утверждают истцы, лично ФИО5 участие во внеочередных общих собраниях участников общества не принимал, все действия от имени ФИО5 совершал ФИО8, который забирал протоколы для подписания их у ФИО5

Полагая, что ФИО5 не подписывал заявление о входе в состав участников общества, поэтому решение, принятое на общем собрании участников общества 03.07.2014, незаконно, истцы обратились в суд.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовались следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Вместе с тем, как верно указали суды, в основание исковых требований положено исключительно предположение участников общества и общества о том, что заявление о принятии в состав участников общества подписано не самим ФИО5 Однако достоверных доказательств этого факта истцы не представили. Более того, само по себе данное обстоятельство не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку сам ФИО5 не возражает против принятия его в состав участников общества, подтверждает подписание им заявления о принятии его в состав участников общества, а также внесение вклада в уставный капитал общества.

Нарушение своих прав и законных интересов оспариваемыми решениями истцы не доказали, поэтому в иске отказано правомерно.

Довод о хищении из сейфа главного бухгалтера общества оригинала заявления ФИО5 правового значения для дела не имеет, поскольку ФИО5
не оспаривает выражение своей воли на вхождение в состав участников общества.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, так как были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении заявления, и не опровергают выводы судов. Переоценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса. Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного суда от 18.01.2016 по делу № А53-21098/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Р.А. Алексеев

О.Л. Рассказов