Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Заря»
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 30 декабря 2021 года по делу № А53-16355/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Заря»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании процентов,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Заря»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительными пунктов договора

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФинансАгроСервис» (далее - истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее ответчик по первоначальному иску) о взыскании 10 230 833 рублей 15 копеек, а именно: проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки, из которых:

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 01.04.2019 N 0094-С/К за период с 04.04.2019 по 15.09.2021 в сумме 6 339 764,96 руб.;

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 10.06.2019 N 0262-С/К за период с 14.06.2019 по 15.09.2021 в сумме 2 245 117,80 руб.;

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 01.04.2019 N 0093-С/К за период с 04.04.2019 по 15.09.2021 в сумме 1 513 617,28 руб.;

- проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 07.05.2019 N 0183-С/К за период с 08.05.2019 года по 26.08.2020 года в сумме 132 333,11 руб. (с учетом уточнений).

ООО «Заря» было заявлено встречное исковое заявление о признании недействительными пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.6 раздела 5 договоров поставки от 01.04.2019 N 0094-С/К, от 10.06.2019 N 0262-С/К, от 01.04.2019 N 0093-С/К, от 07.05.2019 N 0183-С/К как ничтожных.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.12.2021 с ответчика в пользу истца взысканы проценты по коммерческому кредиту в сумме 10 230 833 рублей 15 копеек, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что из буквального содержания пунктов 5.1, 5.3, 5.6 договоров поставки следует, что начисление предусмотренной названными пунктами платы за пользование коммерческим кредитом обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита и при таких обстоятельствах данное условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке, в том числе и дополнительной по отношению к уже согласованной в тексте договора.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «БиоАгроСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Заря» были заключены: договор поставки от 01.04.2019 N 0093-С/К; договор поставки от 01.04.2019 N 0094-П/К; договор поставки от 07.05.2019 N 0183-С/К; договор поставки от 10.06.2019 года N 0262-С/К.

Истец указывает, что товар был поставлен в распложенные ответчика в установленном законом порядке, однако взятые на себя договором обязательства по своевременному расчету за поставленный товар не были исполнены.

С целью урегулирования спора, истцом (по первоначальному иску) в адрес ответчика (по первоначальному иску) направлено претензионное требование об уплате образовавшейся задолженности, которое ответчиком (по первоначальному иску) оставлено без ответа и финансового удовлетворения.

Между ЗАО «БиоАгроСервис» и ООО «ФинансАгроСервис» был заключен договор цессии N 128 от 04.08.2020 и дополнительное соглашение N 1 к договору цессии N 128 от 04.08.2020, об уступке требований по вышеуказанным договорам поставки.

Согласно договору цессии «Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Заря» (ИНН: <***>) вытекающее из следующих договоров: договор поставки N 0093-С/К от 01.04.2019 года; договор поставки N 0094-П/К от 01.04.2019 года; договор поставки N 0183-С/К от 07.05.2019 года; договор поставки N 0262-С/К от 10.06.2019 года.

ЗАО «БиоАгроСервис» уведомило ООО «Заря» о том, что уступило права требования по указанным выше договорам ООО «ФинансАгроСервис».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 года по делу N А53-25926/2020, суд взыскал с ООО «Заря» в пользу ООО «ФинансАгроСервис» основную задолженность в размере 6 247 500 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 года по делу N А53-25926/2020, суд оставил решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 года по делу N А53-25926/2020 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчиком по первоначальному иску осуществлена оплата основного долга по договорам поставки, что подтверждается платежными поручениями, приложенными к исковому заявлению, однако ответчик не оплатил задолженность за пользование коммерческим кредитом по договорам поставки.

Неисполнение ответчиком по первоначальному иску своих обязательств по оплате суммы коммерческого кредита, а также бездействие по направленной истцом претензии послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд с настоящим иском, рассмотрение которого является предметом рассмотрения по настоящему делу.

В соответствии с п. 5.1 договоров поставки на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору. Как установлено п. 5.3 договора поставки, в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего договора, товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60 процентов годовых.

Согласно п. 5.6 договоров поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего договора, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара.

Из материалов дела следует, что в соответствии с п. 1.1 договоров поставки поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в данном пункте договора.

Пунктом 1.5 договоров поставки, предусмотрена общая сумма договора (договор поставки от 01.04.2019 N 0093-С/К - 1 501 000 руб.; договор поставки от 01.04.2019 N 0094-П/К - 4 658 270 руб.; договор поставки от 07.05.2019 N 0183-С/К - 169 000 руб.; договор поставки от 10.06.2019 N 0262-С/К - 1 657 500 руб.).

Пунктом 1.6 договоров поставки предусмотрены сроки оплаты товара покупателем.

Поставщиком ЗАО «БиоАгроСервис» ответчику по первоначальному иску был поставлен предусмотренный условиями договоров поставки товар, что подтверждается: товарной накладной N 112-К от 03.04.2019 года (договор поставки N 0093-С/К от 01.04.2019 года), товарной накладной N 113-К от 03.04.2019 года, товарной накладной N 118-К от 08.04.2019 года (договор поставки N 0094-П/К от 01.04.2019 года), товарной накладной N 213.1-К от 07.05.2019 года (договор поставки N 0183-С/К от 07.05.2019 года), товарной накладной N 307-К от 13.06.2019 года (договор поставки N 0262-С/К от 10.06.2019 года).

Из представленного в материалы дела расчета истца по первоначальному иску следует, что задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 01.04.2019 N 0093-С/К за период пользования с 04.04.2019 по 15.09.2021 составила в сумме 1 513 617,28 руб.; задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 01.04.2019 N 0094-С/К за период пользования с 04.04.2019 по 15.09.2021 составила в сумме 6 339 764,96 руб.; задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 07.05.2019 N 0183-С/К за период пользования с 08.05.2019 по 26.08.2020 составила в сумме 132 333,11 руб.; задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 10.06.2019 N 0262-С/К за период пользования с 14.06.2019 по 15.09.2021 составила в сумме 2 245 117,80 руб.

Поскольку ответчиком по первоначальному иску обязательства по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом не исполнены, указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска в судебном порядке.

Ответчик по первоначальному иску с заявленными требованиями истца по первоначальному иску не согласился. Ответчиком по первоначальному иску было заявлено встречное исковое заявление

Ответчик по первоначальному иску просит суд признать недействительными пункты 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 5.6 раздела 5 договоров поставки от 01.04.2019 N 0094-С/К от 10.06.2019 N 0262-С/К, от 01.04.2019 N 0093-С/К, от 07.05.2019 N 0183-С/К как ничтожные. В обоснование своей позиции им указано, что данные пункты нарушают права и законные интересы ООО «Заря» в том, что влекут неблагоприятные для ООО «Заря» последствия, а именно ООО «ФинансАгроСервис» взыскивает денежные средства, которые по своей природе имеют компенсационный характер за непоставку товара.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки (аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу N 306-ЭС17-16139 от 19.12.2017).

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу указанных норм коммерческое кредитование производится не по самостоятельному договору, а во исполнение обязательств по реализации товаров, работ или оказанию услуг, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договоров поставки, пришел к выводу о том, что стороны предусмотрели порядок расчетов по правилам статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного к спорным отношениям неприменимы положения § 2 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недобросовестного осуществления истцом гражданских прав (злоупотребления правом) при согласовании договорных условий или предъявлении требований в указанном размере судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для признания соответствующих условий договора ничтожными апелляционным судом не установлено. Доказательств, свидетельствующих у поставщика намерения совершить притворную сделку суду не представлено.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что даже принятие позиции ответчика о квалификации спорного условия как соглашения о неустойке не привело бы к отказу в удовлетворении первоначального иска и удовлетворению встречного иска, поскольку ответчик не представил доказательств того, что размер предъявленной к взысканию неустойки является чрезмерным и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды, при том что ставка неустойки в размере 60 % годовых не может считаться явно несоразмерной. Вопрос же правовой квалификации договора является прерогативой суда, рассматривающего дело о взыскании задолженности по существу.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30 декабря 2021 года по делу № А53-16355/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи А.А. Попов

О.А. Сулименко