Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шемякова Олега Эрнестовича
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 22.11.2019 по делу № А53-25923/2019
по иску Шемякова Олега Эрнестовича
к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод»
(ИНН 9111019324, ОГРН 1159102125599), обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод» (ОКПО 33071665), обществу с ограниченной ответственностью «Бизнестранслогистик» (ИНН 6167125872, ОГРН 1146195006759)
при участии третьих лиц: Царева Олега Анатольевича, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым о взыскании кредиторской задолженности, принятое в составе судьи Комурджиевой И.П.,

УСТАНОВИЛ:

Шемяков Олег Эрнестович (именуемый истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроитель Завод» (Российская Федерация), обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроитель Завод» (Республика Украина) и обществу с ограниченной ответственностью «Бизнестранслогистик» о взыскании задолженности в размере 125 491 320 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроитель Завод» (Российская Федерация) путем взыскания стоимости от реализации имущества, полученного в процессе демонтажа нежилого здания «Объект незавершенного строительства - реакторное отделение», расположенного по адресу: РФ, Республика Крым, Ленинский район, г. Щелкино, стройбаза, общей площадью 29 089,3 кв.м, являющегося собственностью общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроитель Завод» (Российская Федерация); признании солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроитель Завод» (Республика Украина) и общества с ограниченной ответственностью «Бизнестранслогистик» (Российская Федерация) по обязательствам в размере 125 491 320 рублей перед Шемяковым Олегом Эрнестовичем.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2019 иск возвращен в связи с тем, что у истца отсутствует статус индивидуального предпринимателя.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2019 о возвращении искового заявления отменено, вопрос о принятии искового заявления к производству направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Царев Олег Анатольевич, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. По мнению истца, суд первой инстанции необоснованно отказал в утверждении мирового соглашения. Истцом представлены необходимые и надлежащие доказательства в обоснование исковых требований, которые проигнорированы судом.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.02.2017 Шемяков Олег Эрнестович приобрел у ООО «Бизнестранслогистик» простые именные векселя ООО «Научно-производственное Предприятие Красногоровский машиностроитель завод» на общую сумму 125 491 320 руб., в счет погашения беспроцентного денежного займа учредителей ООО «Бизнестранслогистик», которые были внесены в качестве займа учредителей Шмигельским Андреем Николаевичем и Шемяковой Аленой Олеговной.

Как указывает истец, в ноябре 2016 года Шмигельский А.Н. и Шемякова А.О. вышли из состава учредителей и потребовали у предприятия вернуть им сумму займа учредителя. Суммы займа были переданы Шемякову О.Э. по договорам уступки. Согласно данных договоров истец обязан был выплатить Шмигельскому А.Н. и Шемяковой А.О. сумму долга предприятия. Истец свои обязательства перед Шмигельским А.Н. и Шемяковой А.О. выполнил в полном объёме, выплатив им при подписании договоров уступки суммы 125 491 320 руб.

Расчет с истцом проведен простыми именными векселями ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроитель Завод» на сумму 125 491 320 руб. со сроком погашения 31 декабря 2017 года.

Денежные средства в сумме 125 491 320 руб. ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроитель Завод» должен был получить в процессе демонтажа нежилого здания «Объект незавершенного строительства - реакторное отделение», расположенный по адресу: РФ, Республика Крым, Ленинский район, г.Щёлкино, стройбаза, общей площадью 29 089,3 кв.м., который являлся собственностью ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроитель Завод».

В 2015 году ООО «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроитель завод» вошло в состав учредителей ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод» и внесло в качестве взноса в уставный капитал предприятия нежилое здание «Объект незавершенного строительства - реакторное отделение», расположенный по адресу: РФ, Республика Крым, Ленинский район, г. Щёлкино, стройбаза, общей площадью 29 089,3 кв.м.

В декабре 2015 году ООО «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроительный завод» (Украина) вышло из состава учредителей ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод» (Российская Федерация).

Между предприятиями при выходе из состава учредителей был составлен договор № 1-16/03-2016 «О расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью» от 16 марта 2016 года, согласно которому ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод» (Российская Федерация) обязуется приступить к частичному демонтажу в срок до 31 декабря 2016 года нежилого здания «Объект незавершенного строительства - реакторное отделение», расположенное по адресу: РФ, Республика Крым, Ленинский район, г.Щёлкино, стройбаза, общей площадью 29 089,3 кв.м., и реализовать материалы, полученные от демонтажа (металлолом и гранитный щебень).

Как указывает истец, взыскание задолженности в сумме 125 491 320 рублей с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроительный завод» (Россия) может быть осуществлено исключительно путем взыскания стоимости от реализации имущества, полученного в процессе демонтажа нежилого здания «Объект незавершенного строительства - реакторное отделение», расположенного по адресу: РФ, Республика Крым, Ленинский район, г. Щелкино, стройбаза, общей площадью 29 089,3 кв. м, являющегося собственностью общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроительный завод» (Россия) истец просит суд удовлетворить заявленные требования. Также истец просит суд о признании солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроитель Завод» (Республика Украина) и общества с ограниченной ответственностью «Бизнестранслогистик» (Российская Федерация) по обязательствам в размере 125 491 320 рублей перед Шемяковым Олегом Эрнестовичем.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Одной из задач рассмотрения дела в суде является принятие исполнимого судебного акта.

Как указал суд первой инстанции, между сторонами, по сути, имеется спор о ненадлежащем исполнении ответчиками обязательств по договору цессии. В связи с этим для защиты права, которое в таком случае истец полагает нарушенным, он не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности. Однако в настоящем деле истец требует осуществить взыскание задолженности путем взыскания стоимости от реализации имущества, полученного в процессе демонтажа.

Из пояснения Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым следует, что согласно судебным актом по делу № А83-682/2016, установлен факт нарушения ООО «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машиностроительный завод» (Украина) принятых на себя обязательств по договору купли-продажи на конкурсе № 1-1257 от 20.12.2004, что послужило основанием для его расторжения в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.09.2016 по делу
N А83-682/2016, вступившим в законную силу, расторгнут договор купли-продажи от 20.12.2004 № 1-1257 между Представительством Фонда имущества Автономной Республики Крым в Ленинском районе и ООО «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машинстроительный завод» объекта незавершенного строительства – реакторного 9 1160_152671 отделения Крымской АЭС, расположенного по адресу: Республика Крым, Ленинский район, пгт. Щелкно, стройбаза. Суд обязал ООО «Научно-производственное предприятие «Красногоровский машинстроительный завод» вернуть Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым по акту приема-передачи имущество – объект незавершенного строительства – реакторное отделение Крымской АЭС, расположенного по адресу: Республика Крым, Ленинский район, пгт. Щелкно, стройбаза.

В рамках исполнительного производства по делу № А83-682/2016 министерству по акту приема-передачи от 27.12.2017 передано имущество – объект незавершенного строительства – реакторное отделение Крымской АЭС, расположенное по адресу: Республика Крым, Ленинский район, г. Щелкино, стройбаза.

Указанный объект Распоряжением Совета министров Республики Крым от 08.12.2015 № 1189-р включен в перечень объектов закрепленных за ГУП РК «Центр комплексного снабжения строительных объектов» на праве хозяйственного ведения.

Согласно ответу Государственного Комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, сведения о зарегистрированных правах на объект незавершенного строительства - реакторное отделение, расположенное по адресу: Россия, Республика Крым, ленинский район, г. Щелкино, стройбаза, общей площадью 29089,3 кв. м, в ЕГРН отсутствуют.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств, путем взыскания стоимости от реализации имущества, полученного в процессе демонтажа нежилого здания, которые не принадлежит ответчикам на каком-либо законном праве (праве собственности) правомерно отказано судом первой инстанции.

Суд первой инстанции, рассмотрев представленное мировое соглашение, пришел к обоснованному выводу, что оно противоречит нормам главы 15 Арбитражного процессуального кодекса РФ и утверждению не подлежит в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам судебного заседания, в котором решался вопрос об утверждении мирового соглашения, выносится одно из двух определений: об отказе в утверждении мирового соглашения (часть 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ) или об утверждении мирового соглашения (часть 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно положениям статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ определения, предусмотренные статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ выносятся арбитражным судом в виде отдельного судебного акта.

В нарушение положений статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса суд первой инстанции не вынес отдельного судебного акта по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения.

Однако неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права не привело к принятию неверного решения.

Кроме того, в силу пункта 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» не вынесение отдельного определения об отказе в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения не является процессуальным нарушением.

В соответствии с нормами главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирового урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон.

Исходя из положений части 2 статьи 138, части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В нем должны быть оговорены только те обязательства, которые являются предметом спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку согласно условиям мирового соглашения, представленного сторонами, ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод» признает задолженность и в счет ее погашения обязуется перечислить денежные средства, полученные в процессе демонтажа объекта – реакторного отделения, право собственности, на которое у ООО «Научно-производственное предприятие Красногоровский машиностроительный завод» (объект государственной собственности Республики Крым), условия мирового соглашения противоречат закону или нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении поступившего ходатайства сторон об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в целях урегулирования спора мирным путем

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2019 по делу
№ А53-25923/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Нарышкина

Судьи Н.Н. Мисник

Т.Р. Фахретдинов