Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО СХП «Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 20.09.2019 по вопросам повестки № 1, № 2 и № 3.

Исковое заявление мотивировано незаконностью принятых решений.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2020 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал" от 20.09.2019 по вопросам повестки дня № 1 и № 2. Судебный акт мотивирован тем, что указанные решения, касающиеся размеров внесения дополнительных вкладов, не соответствуют закону. В части оспаривания решения собрания по вопросу № 3 в удовлетворении иска отказано, поскольку указанное решение не нарушает прав истца. Также в дополнении к апелляционной жалобе ответчик указывает, что принятое решение об увеличении уставного капитала способствовало эффективности использования капитала общества, что подтверждено заключением специалиста.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения иска, общество "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, истцу ФИО7 в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд неправильно применил нормы материального права, касающиеся принятия решения об увеличении дополнительных вкладов в уставной капитал общества. Доля истца ФИО2 уменьшилась ввиду невнесения им своей доли при увеличении уставного капитала общества. Нарушений прав участника общества оспариваемыми решениями общего собрания не допущено.

На апелляционную жалобу поступил отзыв истца ФИО7, в котором указывается на законность и обоснованность принятого решения.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены, в том числе, путем публикации определения суда на сайте арбитражного суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал» создано в 1991 году форме кооперативного с/х предприятия «Капитал», впоследствии реорганизованное в товарищество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Капитал» (постановление Администрации Прикубанского района г. Краснодара №716/2 от 30 сентября 1992 года), а далее в общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал» (решение Регистрационной палаты №13929 от 26.06.2000г.). В Единый государственный реестр юридических лиц запись о юридическом лице - общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Капитал», зарегистрированном до 01 июля 2002 года, с основным государственным регистрационным номером <***> внесена 25 июля 2002 года.

Из содержания пункта 3 статьи 8 Устава ООО СХП «Капитал» в редакции, утвержденной общим собранием участников (протокол №1 от 15 мая 2000 года), следует, что уставный капитал общества равен 1232, 62 (одна тысяча двести тридцать два рубля 62 копейки) руб. и распределен между физическими лицами в количестве 26 человек.

В период с 2000 по 2002 года в учредительные документы ООО СХП «Капитал» в сведения об участниках общества вносились изменения, в результате которых состав участников общества и их вклады распределились следующим образом:

ФИО8 – номинальная стоимость доли 369,78, размер доли в уставном капитале равен 30%.

ФИО4 – номинальная стоимость доли 234,20 размер доли в уставном капитале равен 19%.

Совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью «Рембытмашприбор» – номинальная стоимость доли 628,64 размер доли в уставном капитале равен 51%.

Помимо изменений учредительных документов, вышеуказанные измененные сведения об участниках общества были отражены и в Едином государственном реестре юридических лиц.

21 декабря 2007 года ФИО8 уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО9 и ФИО2 по 15% доли в уставном капитале каждому. Изменения зарегистрированы ИФНС России №4 по г. Краснодару 30 января 2008 года. При чем 03.03.2008г. ИФНС России №4 по г. Краснодару сведения об участниках общества ФИО2 и ФИО9 были исключены из ЕГРЮЛ, и восстановлены лишь 22.06.2009 года на основании решения арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2009г. по делу №А32-8426/2009-55/146.

25 октября 2008 года участник общества ФИО9 уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 15% ФИО5. Изменения в ЕГРЮЛ в отношении ФИО5 зарегистрированы ИФНС России №4 по г. Краснодару 20 января 2010 года.

Впоследующем, состав участников общества и размеры принадлежащих им долей неоднократно менялись.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2013 по делу №А32-1985/2013 за ФИО3 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО СХП «Капитал» в размере 50%, при этом доля участника ФИО10 в уставном капитале уменьшена с 29% до 4%, участника ФИО11 – с 30% до 5%. При этом судом по делу №А32-1985/2013 установлено, что 28.02.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации СП ООО Динской завод «Рембытмашприбор» в связи с банкротством. Принадлежащая СП ООО Динской завод «Рембытмашприбор» доля в уставном капитале общества в ходе банкротства реализована не была. ФИО3 принадлежала доля в уставном капитале СП ООО Динской завод «Рембытмашприбор» в размере 98,30539 %. Следовательно, в соответствии с положением абзаца 2 пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в силу ликвидации СП ООО Динской завод «Рембытмашприбор» право на долю в уставном капитале общества, принадлежавшее ликвидированному обществу, перешло к ФИО3 в размере, пропорциональном его доле в уставном капитале СП ООО Динской завод «Рембытмашприбор», т.е. в размере 50,13 %.

В ходе судебного разбирательства по делу №А32-1985/2013 также было установлено: «01 февраля 2005 г. СП ООО «Динской завод «Рембытмашприбор» заключило с ФИО6 договор уступки 51% доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал». В Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления ООО СХП «Капитал» были внесены сведения о ФИО6 как участнике ООО СХП «Капитал» и владельце 51% доли в его уставном капитале. Наличие в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений позволило ФИО6 20 апреля 2010 г. заключить с ФИО12 договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал».

При этом ФИО12 на момент заключения вышеуказанного договора являлась участником общества, поскольку 19 апреля 2010 г. получила в дар от ФИО4 9% в уставном капитале ООО СХП «Капитал».

Из регистрационного дела ООО СХП «Капитал» следует, что с учетом вышеуказанных сделок в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице ООО СХП «Капитал», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, были внесены следующие изменения в сведения об участниках общества:

- 24 мая 2010 года в ЕГРЮЛ внесена запись об уменьшении доли ФИО6 в уставном капитале ООО СХП «Капитал» с 51%до 1% и увеличении доли у ФИО12 с 9% до 59%;

16 июня 2010 года внесена запись о прекращении прав ФИО12 на 59% доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал» и возникновении ООО прав у ФИО10 на 29% доли и у ФИО11 на 30% доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал».

Исходя из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО СХП «Капитал» по состоянию на момент обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу, состав участников общества и их вклады распределены следующим образом:

Ликвидированное СП ООО Динской завод «Рембытмашприбор» - стоимость доли 628 руб., размер доли - нет.

ФИО11 - стоимость доли 369,78 руб., размер доли - 30%, ФИО10 - стоимость доли 357,459 руб., размер доли - 29%,

ФИО2 - стоимость доли 184,89 руб., размер доли -15%, ФИО5 - стоимость доли 184,89 руб., размер доли - 15%, ФИО4 - стоимость доли 123,262 руб., размер доли 10%, ФИО6 - стоимость доли 12,3262 руб., размер доли 1%.» В принятых по делу № А32-17877/2009 судебных актах суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО6 не приобрел статуса участника ООО СХП «Капитал» на основании заключенного им 01 февраля 2005 г. с СП ООО «Динской завод «Рембытмашприбор» договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал» в размере 51%. Следовательно, поскольку ФИО6 не обладал правом на долю, последующая сделка дарения данной доли ФИО12 является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

15 марта 2019 года на основании решения о государственной регистрации №7511158А и 16 апреля 2019 года на основании решения о государственной регистрации №7517580А Межрайонной инспекцией Федеральной службы №16 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия в ООО СХП «Капитал» ФИО11 и ФИО10 с одновременным последовательным увеличением доли в уставном капитале ООО СХП «Капитал» у участника общества ФИО4, с 10% до 19%.

Вместе с тем, согласно сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 20 сентября 2019 года участниками общества являлись следующие лица:

№	Ф.И.О. участников общества	Размер доли в	Номинальная стоимость
п/п	Ф.И.О. участников общества	УК, %	доли, в руб.
п/п		УК, %	доли, в руб.
1	ФИО2	15	184,89
2	ФИО6	1	12,3262

		5
	ФИО5		15	184,89
3	ФИО5		15	184,89
4	ФИО3		50	616,307
5	ФИО4		19	234,2008
	Итого:		100	1232,614

19 августа 2019 года директор ООО СХП «Капитал» ФИО4 принял решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Капитал», в повестку дня которого включены следующие вопросы:

Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества.

Принятие устава Общества с ограниченной ответственностью СХП «Капитал» в новой редакции.

Отчет исполнительного органа общества о своей работе за период 2015 - 2018 годы, включая истребование дебиторской задолженности ФИО4, подтвержденной решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2012 года по делу №А32-5287/2012 и от 11.03.2016 года по делу №А32-40519/2013.

Увеличение уставного капитала ООО СХП «Капитал» за счет имущества общества.

В этот же день, 19 августа 2019 года, регистрируемыми почтовыми отправлениями данное решение направлено в адрес участников общества ФИО5 (РПО №35000225421815 с описью вложения) и ФИО2 (РПО №35000225421204 с описью вложения), полученное последним 24 августа 2019 года, а также в адрес ФИО6 (РПО №350000225421198).

20 сентября 2019 года в помещении нотариальной конторы нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО13 по адресу: <...>, состоялось внеочередное общее собрание участников ООО СХП «Капитал» с участием участников общества: ФИО3 (50% доли в УК) через представителя по доверенности ФИО1, ФИО4 (19% доли в УК) лично, ФИО2 (15% доли в УК) через представителя по доверенности ФИО14, на котором приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня «Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества» принято решение:

«Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества. Распределить доли в уставном капитале следующим образом:

ФИО3 – номинальная стоимость доли 801 617,89 руб., что соответствует 80,162% в уставном капитале Общества,

ФИО4 - номинальная стоимость доли 190 000 руб., что соответствует 19% в уставном капитале Общества,

ФИО2 - номинальная стоимость доли 8 184,89 руб., что соответствует 0,819% в уставном капитале Общества,

ФИО5 - номинальная стоимость доли 184,89 руб., что соответствует 0,018% в уставном капитале Общества,

ФИО6 - номинальная стоимость доли 12,3262 руб., что соответствует 0,001% в уставном капитале Общества.

По второму вопросу повестки дня «Принятие устава Общества с ограниченной ответственностью СХП «Капитал» в новой редакции» принято решение: «Принять устав Общества с ограниченной ответственностью СХП «Капитал» в новой редакции».

По третьему вопросу повестки дня принято решение: В связи с отсутствием отчета исполнительного органа общества о своей работе за период 2015 – 2018 годы, включая истребование дебиторской задолженности ФИО4, подтвержденной решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 27.07.2012 года по делу №А32-5287/2012 и от 11.03.2016 года по делу №А32-40519/2013, перенести срок предоставления отчета и голосование по отчету на другое время».

По четвертому вопросу повестки дня «Увеличение уставного капитала ООО СХП «Капитал» за счет имущества общества» принято решение: «Решение об увеличении уставного капитала ООО СХП «Капитал» за счет имущества общества не принято».

Проведение вышеуказанного собрания оформлено протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью СХП «Капитал» от 20 сентября 2019 года и удостоверено нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО13 путем выдачи 20 сентября 2019 года на бланке для совершения нотариального действия 23АА9754890 свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения общества, зарегистрированного в реестре под №23/141-н/23-2019-5-1595.

Из текста протокола от 20.09.2019 следует, что представитель ФИО2 голосовал против принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001) от 02.10.2019г., подписанного директором ООО СХП «Капитал» ФИО4, протокола общего собрания участников ЮЛ от 20.09.2019 года, свидетельства от 20.09.2019 года и Устава ЮЛ в новой редакции, 09 октября 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю принято решение о государственной регистрации №7550089А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 6192375929290 с указанием причины внесения записи в ЕГРЮЛ: государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

При этом, проведению внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Капитал» от 20 сентября 2019 года предшествовали нижеуказанные события. 13 августа 2019 года в помещении нотариальной конторы нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО13 по адресу: <...>, с участием участников общества: ФИО5 (15% доли в УК) лично, ФИО3 (50% доли в УК) через представителя по доверенности ФИО1, ФИО2 (15% доли в УК) через представителя по доверенности ФИО14, ФИО4 (19% доли в УК) лично, состоялось внеочередное общее собрание участников СХП «Капитал», на котором был рассмотрен единственный вопрос повестки дня: Увеличение уставного капитала ООО СХП «Капитал» до 1 000 000 (одного миллиона) рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества».

Как следует из копии протокола об итогах голосования на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью СХП «Капитал» от 13.08.2019 года, на данном собрании было принято решение увеличить уставный капитал Общества до одного миллиона рублей за счет внесения дополнительных вкладов размере пропорциональном долям в уставном капитале Общества в срок до 20 августа 2019 года, распределив доли в уставном капитале следующим образом: ФИО3 - номинальная стоимость доли 500 000 руб., что соответствует 50% в уставном капитале Общества, ФИО4 - номинальная стоимость доли 190 000 руб., что соответствует 19% в уставном капитале Общества, ФИО2 - номинальная стоимость доли 150 000 руб., что соответствует 15% в уставном капитале Общества, ФИО5 - номинальная стоимость доли 150 000 руб., что соответствует 15% в уставном капитале Общества, ФИО6 - номинальная стоимость доли 10 000 руб., что соответствует 1% в уставном капитале Общества.

13 августа 2019 года нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО13 на бланке для совершения нотариального действия 23АА9635825 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения общества, зарегистрированное в реестре под №23/141-н/23-2019-3-765, которым удостоверено принятие по вопросу повестки дня решения: увеличить уставный капитал Общества до 1 000 000,00 (одного миллиона) руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

19 и 20 августа 2019 года, как следует из представленных Точка ПАО Банка «ФК ОТКРЫТИЕ» копий документов, на принадлежащий ООО СХП «Капитал» счет №40702810209500006605 были зачислены денежные средства, поступившие от ФИО4 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал от учредителя ФИО4 189 765 руб.79 коп.» (платежное поручение №000005 от 19.08.2019 на сумму 189765-79 руб.), ФИО4 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал от учредителя ФИО3 499 383 руб. 69 коп.» (платежное поручение №000006 от 19.08.2019 на сумму 499383-69 руб.), ФИО4 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал от учредителя ФИО3 за ФИО6 9 987 руб. 67 коп.» (платежное поручение №000007 от 19.08.19 на сумму 9987-67 руб.),

ФИО4 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал от учредителя ФИО3 за ФИО5 150 000 рублей» (№000008 от 19.08.19 на сумму 150000 руб.),

ФИО4 с назначением платежа «Взнос в уставный капитал от учредителя ФИО3 за ФИО2 149 815 руб. 11 коп.» (платежное поручение №000007 от 20.08.19 на сумму 149815-11 руб.),

ФИО14 с назначением платежа «За 19/08/2019, дополнительный вклад участника общества ФИО2 в уставный капитал 8 000,00 рублей» (платежное поручение №75389 от 20.08.19 на сумму 8000 руб.).

Общая сумма зачисленных на счет ответчика денежных средств, имеющих отношение к уставному капиталу общества, составила 1 006 952 руб. 26 коп. (Расчет: 189 765,79 + 499 383,69 + 9 987,67 + 150 000,00 + 8 000,00 +149 815,11 = 1 006 952,26 руб.).

Согласно расходному кассовому ордеру №1 от 20.08.2019 года из кассы ООО СХП «Капитал» представителю ФИО3 по доверенности 23АА6346348 №1-48 ФИО1 были возвращены денежные средства по взносу в Уставный капитал в размере 8184,89 рублей.

Таким образом, общая сумма внесенных участниками общества в счет увеличения уставного капитала ООО СХП «Капитал» денежных средств составила 998 767,37 рублей, в том числе через ФИО4 от имени ФИО3 – 801 001,58 руб.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Капитал» от 13.08.2019 года оспорено ФИО2 Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 13.08.2019. Апелляционный суд пришел к выводу, что проведение 13 августа 2019 года внеочередного общего собрания участников ООО СХП "Капитал" и принятие на нем оспариваемого является злоупотреблением правом со стороны участников ООО СХП "Капитал" ФИО4 и ФИО3, имеющим конечную цель - устранить истца от управления делами общества путем перераспределения его доли в уставном капитале общества, путем уменьшения до 0% в случае невнесения дополнительного вклада.

При таких обстоятельствах решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Капитал" от 20.09.2020 по пункту 1 и 2 является недействительным, поскольку пунктом первым были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставной капитал общества ( при этом постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу А32-39551/2019 решение общего собрания участников общества от 13.08.2019 о внесении дополнительных вкладов признано ничтожным), а пунктом вторым была утверждена новая редакция Устава с учетом размера долей, основанных на ничтожном решении общего собрания от 13.08.2019.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края пришел к правильному выводу, что названные пункты решения общего собрания подлежат признанию недействительными как противоречащие закону и нарушающие права участника ФИО2

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку они по сути направлены на опровержение фактических обстоятельств и правовых выводов, изложенных в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу А32-39551/2019, что недопустимо в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции апелляционный суд не установил.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 января 2020 года по делу А32-54304/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи М.Н. Малыхина

А.А. Попов