Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью «СиБойл» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском, в котором просил обязать ответчика предоставить следующие документы:

- устав ООО «СиБойл»

- решение (протокол) о создании общества

- договор об учреждении (учредительный договор)

- свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (с присвоенным ОГРН)

- свидетельство о постановке на налоговый учет (с присвоенным ИНН)

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2006г.

- список участников общества на дату предоставления документов.

- справка о действительной стоимости доли на дату предоставления документов.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные документы необходимы для совершения сделки с долей истца в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2014 исковые требования в заявленном виде удовлетворены.

Судебный акт мотивирован тем, что то обстоятельство, что в настоящее время общество находится в состоянии конкурсного производства, не исключает права участника общества требовать передачи ему документов.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «СиБойл» обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Апеллянт считает, что решение принято с нарушением норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что заявление от имени ФИО3 было подписано ФИО1, являющейся представителем, действующим на основании доверенности от 25.05.2011.

Конкурсный управляющий ФИО4 на обращение ФИО1 дал ответ с предложением уточнить норму права, на основании которой конкурсный управляющий должен представлять конкурсному кредитору оригиналы учредительных документов.

Также апеллянт указывает, что из полномочий, указанных в доверенности от 25.05.2013, не следует право ФИО1 обращаться с требованием о получении документов. Также заявитель апелляционной жалобы считает, что исковые требования не подлежали удовлетворению, поскольку закон не предусматривает передачи оригиналов документов, а требования о доступе к оригиналам документов или о выдаче заверенных копий конкурсному управляющему не поступало.

На апелляционную жалобу поступил отзыв представителя истца, в котором указывается на наличие у представителя соответствующих полномочий. Также в отзыве обращается внимание, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции подобный довод не заявлялся.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «СиБойл» с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 5 000 руб., что составляет 50% от общей суммы уставного капитала, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.11.2013.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2012 требования общества с ограниченной ответственностью «СиБойл» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СиБойл» утверждена кандидатура ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2013 общество с ограниченной ответственностью «СиБойл» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ответ на запрос истцом был получен ответ с указанием на необходимость ФИО3 уточнить норму права, на основании которой конкурсный управляющий в процедуре банкротства должен предоставлять конкурсному кредитору оригиналы учредительных документов ( л.д. 23).

Полагая, что данные действия нарушают его права как участника ООО «СиБойл» истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд находит, что арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ) закреплены права участника общества, в том числе на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Аналогичное право закреплено в ст. 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо) содержит указание на то, что положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Кроме того, как разъяснено в указанном выше Информационном письме, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

То обстоятельство, что ФИО3 является одновременно конкурсным кредитором общества, не ограничивает его в праве участника общества на получение информации, поскольку иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что суд обязал ответчика передать оригиналы учредительных документов, поскольку в решении суда такого указания нет.

По смыслу заявления представителя ФИО1 истец не требует оригиналов учредительных документов, поэтому в соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" решение суда в части предоставления документов, кроме справки о действительной стоимости и списка участников общества) подлежит исполнению путем передачи надлежаще заверенных документов.

Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о подаче заявления неуполномоченным лицом. Содержание доверенности от 25.05.2013 на имя ФИО1 (л.д.24), выданная от имени ФИО3, действительно прямо не содержит указания на полномочия действовать в качестве представителя участника общества, однако содержание полномочий, указанных в качестве представителя истца, ответчика и третьего лица, в сопряжении с правом получением всех необходимых документов от всех учреждений и лиц, делать запросу и получить ответы на них, в достаточной степени легитимизируют ФИО1 в качестве представителя ФИО3 по отношению к обществу «СиБойл».

Полученный запрос конкурсным управляющим ФИО4 рассматривался именно как запрос ФИО3 и на имя ФИО3 был им дан соответствующий ответ ( л.д.23). Основанием для отказа в предоставлении информации конкурсным управляющим послужило не отсутствие полномочий у представителя, а сомнения конкурсного управляющего в праве ФИО3 как конкурсного кредитора получать информацию.

Апелляционный суд также отмечает, что подобный довод не был использован ответчиком в суде первой инстанции, что свидетельствует о том, что ответчик не имел сомнений в полномочиях ФИО1 действовать от имени ФИО3

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что к новому конкурсному управляющему ФИО3 не обращался, правового значения не имеет, поскольку, независимо от смены конкурсных управляющих, ответчиком выступало и выступает юридическое лицо, действующее через конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Судебные расходы по апелляционной жалобе согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 февраля 2014 года по делу А53-24378/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи О.Г. Авдонина

О.Г. Ломидзе