Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт»
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 11 марта 2022 года по делу № А53-27443/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт»
(ИНН <***>)
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Аякс»
(ИНН <***>),
о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аякс» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 560 205 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2018 по 20.07.2021 в размере 87 350 рублей 75 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что совокупность действий бывшего руководителя ООО «Строй-Стандарт», в том числе – в деле о банкротстве, свидетельствует о недобросовестных действий со стороны бывшего руководителя и контрагентов, связанных с необоснованным расходованием денежных средств. Также апеллянт указывает, что в отсутствие надлежащим образом оформленных первичных документов (в отсутствие подписи и печати), утверждение о выполнении поставки является необоснованным.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что ответчик находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в отсутствие представителя ответчика в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как указано истцом, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2021 г. по делу N А53-1399/2021 общество с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Информация о ходе дела о несостоятельности (банкротстве) N А53-1399/2021 отражена в картотеке судебных дел на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

В ходе проведения процедур конкурсного производства, конкурсному управляющему стало известно о следующих обстоятельствах.

Согласно данных, отраженных в книге покупок общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» за 3-й квартал 2018 года, общество с ограниченной ответственностью «Аякс» 31.08.2018 осуществило поставку товара в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» на сумму 2 595 рублей.

В период 2018 - 2019 годы общество с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» перечислило в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аякс» денежные средства в общей сумме 562 800 рублей, а именно: 21.08.2018 денежную сумму в размере 2 800 рублей; 28.08.2018 денежную сумму в размере 80 000 рублей; 01.10.2018 денежную сумму в размере 100 000 рублей; 04.12.2018 денежную сумму в размере 100 000 рублей; 29.12.2018 денежную сумму в размере 40 000 рублей; 11.01.2019 денежную сумму в размере 120 000 рублей; 04.02.2019 денежную сумму в размере 120 000 рублей.

Таким образом, разница между стоимостью поставленного обществом с ограниченной ответственностью «Аякс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» Товара и суммой денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аякс» составила 560 205 рублей.

Конкурсным управляющим проведен анализ движения денежных средств и движение товарных запасов истца (должника по делу о банкротстве), в результате которого установлено, что возврат перечисленных денежных средств в сумме 560 205 рублей со стороны ответчика не производился, поставка товаров, работ, услуг со стороны ответчика в адрес истца также не производилась.

Таким образом, истец полагает, что на стороне ответчика в связи с необоснованным получением денежных средств возникло неосновательное обогащение.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате спорной задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

В силу изложенного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Возражая против заявленных требований ответчик представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами догворных правоотношений: договор N 21/08-СС-КрР от 21.08.2018 на поставку нефтепродуктов с приложениями к договору, товарная транспортная накладная N 831-000378 от 31.08.2018 на сумму 2 595 рублей, счет-фактура N 831-000378 от 31.08.2021 на сумму 2 595 рублей, оборот по картам за период с 01.08.2018 0:00:00 по 31.08.2018 23:59:59; товарная накладная N 930-000381 от 30.09.2018 на сумму 47 981,26 рублей, счет-фактура N 930-000381 от 30.09.2018 на сумму 47 981,26 рублей, оборот по картам за период с 01.09.2018 0:00:00 по 30.09.2018 23:59:59; товарная накладная N 1031-000351 от 31.10.2018 на сумму 63 376,33 рубля, счет-фактураN 1031-000351 от 31.10.2018 на сумму 63 376,33 рублей, оборот по картам за период с 01.10.2018 0:00:00 по 31.10.2018 23:59:59; товарная накладная N 1130-000380 от 30.11.2018 на сумму 87 766,13 рублей, счет-фактура N 1130-000380 от 30.11.2018 на сумму 87 766,13 рублей, оборот по картам за период с 01.11.2018 0:00:00 по 30.11.2018 23:59:59; товарная накладная N 1231-000374 от 31.12.2018 на сумму 70 553,70 рублей, счет-фактура N 1231-000374 от 31.12.2018 на сумму 70 553,70 рублей, оборот по картам за период с 01.12.2018 0:00:00 по 31.12.2018 23:59:59; товарная накладная N 131-000376 от 31.01.2019 на сумму 81 423,52 рублей, счет-фактура N 131-000376 от 31.01.2019 на сумму 81 423,52 рублей, оборот по картам за период с 01.01.2019 0:00:00 по 31.01.2019 23:59:59; товарная накладная N 228-000443 от 28.02.2019 на сумму 113 837,17 рублей, счет-фактура N 228-000443 от 28.02.2019 на сумму 113 837,17 рублей, оборот по картам за период с 01.02.2019 0:00:00 по 28.02.2019 23:59:59; товарная накладная N 331-000416 от 31.03.2019 на сумму 48 538,91 рубля, счет-фактура N 331-000416 от 31.03.2019 на сумму 48 538,91 рубля, оборот по картам за период с 01.03.2019 0:00:00 по 31.03.2019 23:59:59; товарная накладная N 430-000415 от 30.04.2019 на сумму 41 210 рублей, счет-фактура N 430-000415 от 30.04.2019 на сумму 41 210 рублей, оборот по картам за период с 01.04.2019 0:00:00 по 30.04.2019 23:59:59; товарная накладная N 531-000434 от 31.05.2019 на сумму 25 629,08 рублей, счет-фактура N 531-000434 от 31.05.2019 на сумму 25 629,08 рублей, оборот по картам за период с 01.05.2019 0:00:00 по 31.05.2019 23:59:59; товарная накладная N 630-000455 от 30.06.2019 на сумму 35 554,82 рублей, счет-фактура N 630-000455 от 30.06.2019 на сумму 35 554,82 рублей, оборот по картам за период с 01.06.2019 0:00:00 по 30.06.2019 23:59:59; товарная накладная N 731-000421 от 31.07.2019 на сумму 20 728,83 рублей, счет-фактура N 731-000421 от 31.07.2019 на сумму 20 728,83 рублей, оборот по картам за период с 01.07.2019 0:00:00 по 31.07.2019 23:59:59; товарная накладная N 831-000442 от 31.08.2019 на сумму 1 599,79 рублей, счет-фактура N 831-000442 от 31.08.2019 на сумму 1 599,79 рублей, оборот по картам за период с 01.08.2019 0:00:00 по 31.08.2019 23:59:59; товарная накладная N 930-000501 от 30.09.2019 на сумму 3 671,02 рублей, счет-фактура N 930-000501 от 30.09.2019 на сумму 3 671,02 рублей, оборот по картам за период с 01.09.2019 0:00:00 по 30.09.2019 23:59:59; товарная накладная N 1031-000434 от 31.10.2019 на сумму 1 549,91 рубля, счет-фактура N 1031-000434 от 31.10.2019 на сумму 1 549,91 рубля, оборот по картам за период с 01.10.2019 0:00:00 по 31.10.2019 23:59:59; выписка из книги продаж за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (л.д. 69 - 152 том 1); выписка из книги продаж за 3-й квартал 2018 года, доказательства, подтверждающие зачет входного НДС общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» за 3-й и 4-й кварталы 2018 года, с 1-го по 4-й кварталы 2019 года (л.д. 18-21, том 2), информация о транзакциях по картам за период с 01.08.2018 по 31.10.2019, договор оказания процессинговых услуг N Д.СТК-0783/13 от 01.04.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аякс» и обществом с ограниченной ответственностью «Петрол Плюс» с приложениями (л.д. 20-73, том 2).

Как следует из представленных ответчиком доказательств и верно установлено судом первой инстанции, 21 августа 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Аякс» (продавец, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» (покупатель, истец) был заключен договор купли-продажи нефтепродуктов N 21/08-СС-КрР, в соответствии с которым ответчик реализует истцу нефтепродукты с применением пластиковых карт со встроенной микросхемой - смарт - карт и ведением лицевого счета истца. Под лицевым счетом покупателя понимается форма учета поступления денежных средств от покупателя и их приобретаемые покупателем нефтепродукты по своим качествам должны соответствовать требованиям действующих на территории Российской Федерации нормативно-технических документов (ГОСТ, ТУ, Технический регламент «О требованиях к автомобильному и авиационному бензину, дизельному и судовому топливу, топливу для реактивных двигателей и топочному мазуту») (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора для обеспечения покупателя нефтепродукты продавец предоставляет покупателю смарт-карты в количестве, определяемом согласно заявке (Приложение N 1 к настоящему договору) на их получение, а также осуществляет их техническое сопровождение. По истечении срока действия договора обслуживание СК прекращается.

Продавец предоставляет покупателю смарт-карты в собственность за плату. Стоимость одной смарт-карты составляет 350 рублей, включая налог на добавленную стоимость. На проданные покупателю смарт-карты продавец предоставляет накладную и счет-фактуру (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора продавец вправе предоставить покупателю смарт-карты безвозмездно, в количестве, определяемом из расчета 1 (одна) смарт-карты на каждые 35 000 рублей, зачисленных на лицевой счет покупателя.

Продавец обязуется обеспечить покупателю возможность беспрепятственно получать нефтепродукты по смарт-карте на автозаправочных станциях, а именно: на автозаправочных станциях, эксплуатируемых продавцом (АЗС Продавца), расположенных на территории Ростовской области и Краснодарского края. Перечень АЗС приведен в Приложении N 2 к настоящему договору; на автозаправочных станциях, расположенных на территории Российской Федерации, эксплуатируемых третьими лицами, являющимися участниками системы безналичных расчетов «Петрол Плюс Регион». Перечень АЗС размещен на информационных ресурсах продавца в сети интернет по адресу: http://ajaxoil.ru/docs/russia.up. Указанный перечень может изменяться или дополняться в одностороннем порядке, без соответствующего уведомления покупателя (пункты 1.5 - 1.5.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.4 договора продавец не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, предоставляет покупателю (его представителям) накладную, счет-фактуру за фактически отпущенные по настоящему договору нефтепродукты, при условии предоставления последним доверенности на получение материальных ценностей (типовая межотраслевая Форма М-2).

Пунктом 5.6 договора установлено, что в случае возникновения разногласий по поводу количества отпущенных нефтепродуктов, основой для их разрешения являются терминальные чеки, выданные покупателю на АЗС и данные обработки информации продавцом. При отсутствии терминальных чеков, окончательное решение принимается по данным обработки информации продавцом.

Как следует из материалов дела, пояснений ответчика и представленных доказательств, ответчик ежемесячно оформлял накладные и счета-фактуры за фактически отпущенные по настоящему договору нефтепродукты, при этом истец обязанности по получению и надлежащему оформлению первичных бухгалтерских документов надлежащим образом не исполнял, в частности истцом не были получены и надлежащим образом подписаны товарные накладные за период с 01.10.2018 по 31.10.2019, недостающие бухгалтерские документы направлялись ответчиком в адрес истца почтой, однако ответчик направляемую почтовую корреспонденцию не получил. С целью уточнения адреса и контактных данных истца 04.09.2019 ответчик направил истцу электронной почтой по указанному в договоре адресу egnippakoropaniyffimail.ru, соответствующий запрос, на который получил ответ о том, что представители истца заберут первичные бухгалтерские документы нарочно, однако, представители истца за недостающими первичными бухгалтерскими документами так и не явились.

В подтверждение указанного ответчиком представлено письмо от 04.09.2019, направленное в адрес общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» (л.д. 153, том 1).

Также ответчик пояснил, что согласно данным обработки информации продавцом, отраженных в отчетах об оборотах по выданным истцу смарт-картам NN: 0197014104, 0197014105, 0197014106, 0197014107, 0197014108, 0197014109, 0197014110, 0197014111, 197013960, 197013961, 197013963, 197013964, 197013965, общая стоимость нефтепродуктов, полученных истцом в периоде 21.08.2018 по 31.10.2019 составила 646 015,47 рублей, по состоянию на 01.11.2019 общая сумма неизрасходованного аванса по договору составила 16 784,53 рублей. До поступления ответчику претензии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Стандарт» каких-либо требований о возврате сумм неизрасходованного аванса, а также уведомлений о расторжении договора купли-продажи нефтепродуктов N 21/08-СС-КрР от 21.08.2018 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Аякс» не поступало, в связи с чем, у ответчика не возникало каких-либо обязанностей по возврату истцу суммы неизрасходованного аванса, внесенного последним по вышеуказанному договору. Направленная истцом претензия б/н от 07.07.2021 банковских реквизитов для возврата суммы неизрасходованного аванса, а также сроков исполнения направленного требования не содержала. С целью урегулирования вопроса о возврате суммы неизрасходованного аванса, представители ответчика пытались уточнить необходимую информацию по телефону, указанному в претензии, однако телефонные переговоры результатов не принесли (в устной беседе ООО «Аякс» было рекомендовано урегулировать вопрос задолженности в ходе судебного разбирательства). Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Аякс» не имеет намерения удерживать неизрасходованный истцом аванс по договору в общей сумме 16 784,53 рублей готово к его возврату, о чем сообщено истцу в письме исх. N 9-ПП от 01.09.2021.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается правовое основание произведенного истцом платежа (оплата произведена на основании товарных накладных, подтверждающих поставку товара истцу) а также о том, что у ответчика не возникло неосновательное обогащение на сумму 560 205 рублей за счет истца.

Недобросовестного осуществления истцом гражданских прав (злоупотребления правом) судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявитель жалобы государственную пошлину не уплатил, соответствующую сумму надлежит взыскать с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11 марта 2022 года по делу А53-27443/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Стандарт" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий В.В. Галов

Судьи Р.А. Абраменко

А.А. Попов