Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,
судей Н.Н. Мисника, Н.В. Нарышкиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 04.09.2019,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.08.2019, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «КОРФ»
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 18.04.2019 по делу № А53-4591/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Южный Региональный Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «КОРФ»

о взыскании задолженности,
принятое судьей Тютюник П.Н.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮЖНЫЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОРФ» о взыскании 39 779 012, 99 руб. задолженности, обращении взыскания на имущество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «КОРФ» обжаловало решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемое решение отменить.

В судебном заседании заявлено ходатайство от ответчика и ФИО3 об утверждении мирового соглашения, представлен оригинал мирового соглашения.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о процессуальном правопреемстве ООО «Южный региональный банк» - истца на Анисимову Татьяну Алексеевну - единственного участника ООО «Южный региональный банк», в связи с уступкой прав требования банка к обществу.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что ООО «Южный региональный банк» в лице ликвидатора - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» передало по акту приема- передачи имущество (права требования) ФИО3 - единственному участнику ООО «Южный региональный банк», в том числе переданы права требования к ответчику - ООО «Корф» в размере 35 000 000 рублей.

Ответчик осведомлен о переходе права требования к новому кредитору, не возражал против процессуального правопреемства.

Представитель банка в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» также не возражал против процессуального правопреемства и утверждения мирового соглашения, о чем представил соответствующее заявление.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

При таких обстоятельствах, заявление о замене взыскателя (истца) - общества с ограниченной ответственностью «Южный Региональный Банк» на его правопреемника - ФИО3 подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Представленный апелляционному суду текст мирового соглашения подписан представителем общества с ограниченной ответственностью «КОРФ» ФИО2 по доверенности от 16.08.2019 и представителем ФИО3 ФИО1 по доверенности от 04.092019.

Из текста мирового соглашения следует, что последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам известны.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено, что заключение мирового соглашения на указанных сторонами условиях не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц.

Таким образом, изучив условия представленного сторонами мирового соглашения, судебная коллегия не находит оснований для отказа в его утверждении.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с заключением сторонами мирового соглашения, апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов по делу, в том числе возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Государственная пошлина по иску была уплачена истцом в размере 206 000 рублей платежным поручением № 2599 от 10.01.2019 (т.1, л.д.10).

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску урегулирован мировым соглашением. Ответчик обязался погасить задолженность перед истцом, в том числе расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000 рублей до 30.09.2022 (100% государственной пошлины по иску).

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не урегулирован условиями мирового соглашения. Государственная пошлина по апелляционной жалобе уплачена ответчиком платежным поручением № 199 от 29.04.2019, в связи с чем, подлежит возврату заявителю.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в случае прекращения производства по делу арбитражным судом государственная пошлина за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьями 139-141, 151, 265, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в порядке процессуального правопреемства произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Южный Региональный Банк» на его правопреемника – ФИО3.

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2019 по делу № А53-4591/2019 отменить.

Утвердить по делу № А53-4591/2019 мировое соглашение на следующих условиях:

«Правопреемник Общества с ограниченной ответственностью «ЮЖНЫЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ БАНК», гражданка Российской Федерации ФИО3, (паспорт <...>, выданный паспортным столом № 1 ОВД района «Вешняки» гор. Москвы 14 августа 2002 года, код подразделения 772-042, зарегистрированная по месту жительства по адресу: <...>, адрес регистрации <...>), именуемая в дальнейшем «Истец», и Общество с ограниченной ответственностью «Корф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес:450095, <...>, в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», заключили настоящее мировое соглашение о следующем.

1. Предмет мирового соглашения.

руб., неустойка за нарушение сроков уплаты процентов в размере 42 % годовых от суммы задолженности по уплате процентов за пользование кредитом начиная с 09.02.2019 по день фактического исполнения обязательств по уплате процентов за пользование кредитом; об обращении взыскания в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Южный региональный банк» на заложенное имущество - товары в обороте, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «КОРФ» согласно договору № 452/267/з-1 залога товаров в обороте от 21.11.2016 года; о взыскании с ООО «Корф» в пользу ООО «Южный региональный банк» судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 206 000 рублей.

- основной долг по договору об открытии кредитной линии № 452/267 от 21.11.2016 г. – 35 000 000 рублей;

- задолженность по оплате процентов за пользование кредитом в размере – 1 726 027,40 рублей;

- проценты за пользование кредитом по ставке 18 % годовых от суммы задолженности по кредиту, начиная с 09.02.2019 года по день заключения мирового соглашения, рассчитанные по формуле: сумма задолженности * 18% / 365 * количество дней просрочки, а именно 35 000 000* 18% / 365 * 209 = 3 607 398,52 рублей;

- задолженность по оплате неустойки за нарушение сроков возврата кредита - 2 980 273,97 рублей;

- неустойка за нарушение сроков возврата кредита в размере 42 % годовых от суммы задолженности по кредиту, начиная с 09.02.2019 года по день заключения мирового соглашения, рассчитанная по формуле: сумма задолженности * 42% / 365 * количество дней просрочки, а именно 35 000 000* 42% / 365 * 209 = 8 417 261,82 рублей;

- неустойка за нарушение сроков уплаты процентов – 72 711,62 рублей;

- неустойка за нарушение сроков уплаты процентов в размере 42 % годовых от суммы задолженности по уплате процентов за пользование кредитом, начиная с 09.02.2019 года по день заключения мирового соглашения, рассчитанная по формуле: сумма задолженности * 42% / 365 * количество дней просрочки, а именно 1 726 027,40* 42% / 365 * 209 = 415 099,08 рублей;

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 206 000,00 рублей;

Всего сумма задолженности по обязательствам ответчика на дату заключения мирового соглашения составляет 52 424 772,41 рублей.

- ответчик обязуется в срок по 30 сентября 2022 г. включительно перечислить Истцу в счет погашения задолженности по Договору № 452/267 от 21.11.2016 г. сумму основного долга в размере 35 000 000,00 (тридцать пять миллионов) рублей равными долями согласно графика платежей,

- ответчик обязуется в срок по 30 сентября 2020 г. включительно перечислить Истцу неустойку за нарушение сроков уплаты процентов в размере 12 % годовых от суммы кредита, за один год в сумме 3 843 287,67 рубля равными долями согласно графика платежей,

- ответчик обязуется в срок по 30 сентября 2022 г. включительно перечислить Истцу проценты за пользование кредитом из расчета 12 % годовых за весь период выполнения мирового соглашения согласно графику платежей. Общая сумма процентов за пользование кредитом составляет 6 475 963,28 рублей.

По остальным требованиям истца согласно решения Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-4591/2019 г. по иску Общества с ограниченной ответственностью «Южный региональный банк» к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «КОРФ» производство прекращается, и Истец не имеет претензий.

- задолженность по оплате процентов за пользование кредитом в размере – 1 726 027,40 рублей;

- задолженность по оплате неустойки за нарушение сроков возврата кредита - 2 980 273,97 рублей;

- неустойка за нарушение сроков уплаты процентов – 72 711,62 руб.;

2. Порядок возврата денежных средств.

Погашение задолженности ответчиком осуществляется ежемесячными

равными платежами и в сроки в соответствии с настоящим графиком платежей:

Дата

платежа

Сумма

Сумма оплаты

оплаты

Сумма основного

платежа по

начисленных

просроченных

долга

основному

процентов

долгу

12%

ИТОГО

3 843 287,67

2.2. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на банковский счет Истца, указанный в п. 9 настоящего Соглашения.

В дату последнего платежа, указанную в Соглашении, или в дату полного погашения задолженности, осуществленную ранее даты последнего платежа, подлежит уплате задолженность, начисленная в соответствии с условиями Соглашения, имеющаяся на дату полного погашения, в том числе: по основному долгу, процентам, начисленным на сумму задолженности по основному долгу по день его фактического исполнения.

3. Обязанности и права сторон.

4. Прочие условия.

- Мировое соглашение не противоречит закону;
- Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц;

- Мировое соглашение заключается сторонам добровольно и является взаимовыгодным;

- ни одна из сторон не находится под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной;

- ни одна из сторон не вынуждена заключить Мировое соглашение вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.

Производство по делу № А53-4591/2019 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КОРФ» (ИНН <***>) из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению № 199 от 29.04.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Кавказского округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи Н.Н. Мисник

Н.В. Нарышкина