Гражданский кодекс часть 1

Томский Игорь Валентинович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Областной консультационный центр «Человек. Закон. Власть» г. Челябинск (ОАО «ОКЦ «Человек. Власть. Закон») о признании недействительным решения общества от 25.10.05 о ликвидации общества.

До принятия судом решения истец уточнил предмет иска и просил признать недействительным решения, принятые 25.10.05 общим собранием акционеров ОАО «ОКЦ «Человек. Закон. Власть», оформленное протоколом № 2, обязанность ответчика устранить допущенные нарушения прав акционера Томского И.В. путем совершения действий, направленных на отмену в Едином государственном реестре о нахождении ОАО «ОКЦ «Человек. Закон. Власть» в стадии ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, а также привести решение к немедленному исполнению путем обязания ответчика в установленный срок сообщить об исполнении решения суда. В обоснование исковых требований истец сослался на то, что оспариваемое решение общего собрания общества принято с нарушением требований ст. ст. 21-23, 31, 48, 49, 51, 52, 54, 55, 58 ФЗ «Об акционерных обществах».

До принятия судом решения к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС по Советскому району г. Челябинска, Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, Леонгардт О.А., Савельев А.М., Фаизов Р.Н., Фомин А.А., Семеновых О.П., Гребенкина Д.Г.

Решением арбитражного суда от 09.06.06 (резолютивная часть от 02.06.06) исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что Томский И.В. является участником общества, владеющим 50% уставного капитала. Данное обстоятельство установлено постановлениями апелляционной инстанции от 02.06.05 и 01.12.05 и не подлежит повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Для третьих лиц: Леонгардт О.А., Савельева А.М., Фаизова Р.Н., Фомина А.А., Семеновых О.П., Гребенкина Д.Г., не принимавших участие в ранее рассмотренных делах, эти обстоятельства имеют значение в силу ст. 16 АПК РФ и обязательности судебного акта.

В апелляционной жалобе Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области просит отменить решение суда, ссылаясь на неправомерное применение судом преюдиции, т.к. состав лиц, участвующих в настоящем деле, не идентичен. Для третьих лиц, права которых на акции подтверждаются выписками из реестра акционеров, судебные акты по ранее рассмотренным делам не являются обязательными. Изложенные в мотивировочной части постановления выводы судов не заменяют допустимых доказательств, необходимых для подтверждения статуса лица как акционера, а именно наличия выписки из реестра акционеров, предусмотренной законодательством, регулирующим отношения на рынке ценных бумаг. Выводы, содержащиеся в постановлениях апелляционной инстанции, являются выводами правового характера, а потому не являются фактами, которые можно считать преюдициально установленными по смыслу ст. 69 АПК РФ. Суду следовало дать оценку факту неоплаты ЗАО «Юрисперит» стоимости акций, которые при учреждении общества были ему определены. Сделка купли-продажи акций, заключенная между ЗАО «Издательство «Юрисперит» и Томским И.В. от 26.05.03 является ничтожной.

В апелляционной жалобе ОАО «Областной консультационный центр «Человек. Закон. Власть» просит отменить решение суда, также ссылаясь на отсутствие преюдиции по настоящему делу, отсутствие статуса акционера у истца на дату принятия оспариваемого решения общего собрания общества, отсутствие у ЗАО «Издательство «Юрисперит» права собственности на акции, а также отсутствие в реестре акционеров записи о принадлежности истцу акций и наличие записи о принадлежности указанных акций третьим лицам.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика и Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области поддержали доводы жалобы, а представитель истца заявил о несогласии с этими доводами и просил решение суда оставить без изменения.

Третьи лица Леонгардт О.А., Савельев А.М., Фаизов Р.Н., Фомин А.А., Семеновых О.П., Гребенкина Д.Г. в мнениях к апелляционным жалобам поддержали доводы, изложенные в жалобах и просили решение суда отменить, в иске Томскому И.В. отказать.

Проверив материалы дела в порядке ст. 266 АПК РФ, доводы жалобы, заслушав объяснение представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным.

Из материалов дела видно, что 25.10.2005 состоялось общее собрание акционеров ОАО «Областной консультационный центр «Человек. Закон. Власть.» с повесткой дня, предполагающей решение вопросов о ликвидации общества и избрании ликвидационной комиссии. По результатам голосования приняты решения о ликвидации общества и избрании ликвидационной комиссии. Поскольку истец, обладая 50 % голосующих акций общества, не принимал в нем участия и не голосовал по вопросам повестки дня, он просит признать принятое на этом собрании решение недействительным.

В силу п.7 ст.49 ФЗ от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» (с изменениями) - акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Признавая за истцом право на обжалование решения общего собрания от 25.10.05, суд первой инстанции правомерно сослался на то, что обстоятельства, связанные с правовым статусом Томского И.В. как акционера общества, установлены судебными актами апелляционной инстанции арбитражного суда Челябинской области от 02.06.05 (дело № А76-30841/2004-24-650/75) и от 01.12.05 (дело № А76-22467/2005-24-773).

Так, постановлением апелляционной инстанции от 02.06.05 установлено, что по договору от 26.05.03 истец приобрел 500 обыкновенных акций ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» у ЗАО «Издательство юрисперит». На основании вышеуказанного договора и передаточного распоряжения, выписки и реестра владельцев ценных бумаг Томский И.В. признан акционером ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть», а договор купли-продажи акций от 26.05.03 признан соответствующим закону и фактическим обстоятельствам дела.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.05 также подтвержден статус Томского И.В. как акционера ОАО «ОКЦ «Человек. Закон. Власть».

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, зафиксированные указанными судебными актами обстоятельства приобретают силу преюдиции для сторон, принимавших участие в рассмотрении этих дел.

Отсутствие полного тождества состава третьих лиц в ранее рассмотренных делах и настоящем деле не означает невозможности действия преюдиции для указанных выше обстоятельств, поскольку в рамках указанных дел были исследованы и оценены обстоятельства, связанные с приобретением Томским И.В. статуса акционера общества 26.05.03, тогда как сделки по отчуждению акций ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» Гребенкиной Д.Г., Фомину А.А. и Семеновых О.П. были заключены в апреле-мае 2005г., а последующие сделки с Фаизовым Р.Н., Леонгардтом О.А. и Савельевым А.М. – 20.05.05.

Правомерным является вывод суда о том, что обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренным делам, имеют значение для указанных лиц в силу ст. 16 АПК РФ.

Как следует из имеющихся в деле документов решение общего собрания акционеров ОАО «ОКЦ «Человек. Закон. Власть» о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии принято без участия акционера Томского И.В., владеющего 500 обыкновенными акциями общества.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования Томского И.В. подлежат удовлетворению на основании п. 4, 7 ст. 49, ст. 51, п. 1 ст. 52, ст. 54-55, п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах».

Судом дана надлежащая правовая оценка возражениям ответчика, основанным на данных представленного им реестра акционеров по состоянию на 15.04.05. При этом судом обоснованно не признаны достоверными представленные ответчиком доказательства системы ведения реестра акционеров, поскольку ответчик не доказал исполнение им требований, предусмотренных ст. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ от 02.10.97 № 27, необходимых для восстановления утраченных данных в реестре.

Доводы заявителей относительного того, что судебные акты апелляционной инстанции не относятся к категории фактов и обстоятельств являются необоснованными. Вступившими в силу судебными актами по ранее рассмотренным делам установлены обстоятельства, составляющие фактическую основу возникшего между сторонами спора относительно правового статуса Томского И.В. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы, а затем отражены в судебных актах.

Ссылка заявителей на необходимость оценки судом вопроса надлежащей оплаты ЗАО «Издательство «Юрисперит» уставного капитала не может служить основанием к отмене решения, поскольку в рамках дела № А76-30841/2004-24-650/75 данное обстоятельство было исследовано и факт принятия обществом второго платежа от указанного акционера признан доказанным.

Довод ОАО ОКЦ «Человек. Закон. Власть» относительно того, что третьи лица Леонгардт О.А., Савельев А.М., Фаизов Р.Н., Фомин А.А., Семеновых О.П., Гребенкина Д.Г. являются добросовестными приобретателями, не может быть принят во внимание, т.к. является предметом заявленных истцом требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим оставлению без изменения, как принятое в соответствии с действующим законодательством и материалами дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющегося в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены решения, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда от 09.06.06 (резолютивная часть от 02.06.06) по данному делу – оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий: М.Т. Хасанова

Судьи: Т.В. Соколова

Н.В. Махрова