Гражданский кодекс часть 1

Акционер ЗАО «Уралстрой-2» ФИО2 г.Коркино Челябинской области обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ЗАО «Уралстрой-2», в котором просит обязать акционерное общество предоставить ему следующие документы: копию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралстрой-2» (далее ООО «Уралстрой-2»), заключенного между ЗАО «Уралстрой-2» и ФИО3, копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего указанный договор от имени ЗАО «Уралстрой-2», копии документов, подтверждающих оплату ФИО4 приобретенной доли в уставном капитале ООО «Уралстрой-2», копию договора купли-продажи акций в количестве 5 % от уставного капитала ЗАО «Уралстрой-2», заключенного между ЗАО «Уралстрой-2» и ФИО5 в связи с неоплатой доли закрытым акционерным обществом «Диез».

Решением суда от 30.06.06 исковые требования удовлетворены частично.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что он не был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения судебного заседания, в связи с чем не мог представить свои возражения по поводу исковых требований. В удовлетворении исковых требований просит истцу отказать.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2006 установлено, что в нарушении требований ст. 121 АПК РФ ответчик ЗАО «Уралстрой-2» не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь п. 2 ч. 4 и ч. 5 ст. 270 АПК РФ решение суда от 30.06.2006 отменено, дело принято к рассмотрению по правилам, установленным для суда первой инстанции.

В судебном заседании истец поддержал свои исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Истец просит обязать акционерное общество предоставить ему следующие документы: копию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралстрой-2» (далее ООО «Уралстрой-2»), заключенного между ЗАО «Уралстрой-2» и ФИО3, копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего указанный договор от имени ЗАО «Уралстрой-2», копии документов, подтверждающих оплату ФИО4 приобретенной доли в уставном капитале ООО «Уралстрой-2», копию договора купли-продажи акций в количестве 5 % от уставного капитала ЗАО «Уралстрой-2», заключенного между ЗАО «Уралстрой-2» и ФИО5 в связи с неоплатой доли закрытым акционерным обществом «Диез».

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд считает его требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Уралстрой-2» зарегистрировано администрацией г.Озёрска 07 февраля 1997г. за № 350, о чём в Едином государственном реестре юридических лиц 22.12.2002 произведена запись за основным государстве регистрационным номером 1027401186218.

Согласно уставу общества его уставный капитал составляет 10000000руб, поделен на 10000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг -1-01-30467-К, держателем реестра является само общество.

В соответствии с представленной выпиской №1 из реестра акционеров ЗА «Уралстрой-2» по состоянию на 18.05.2006 ( л.д.64) ФИО2 принадлежит 4750 акций, что составляет 47,5 % голосующих акций общества.

Из материалов дела следует, что в июле, августе и октябре 2005г. истец обращался к исполнительному органу общества с требованием о предоставлении ему документов, касающихся хозяйственной деятельности акционерного общества.

Непредставление документов, содержащих интересующую акционера информацию, стало поводом для обращения ФИО2 в арбитражный суд с требованием о ее получении в судебном порядке.

В соответствии с п.1 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 Федерального закона.

К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом вторым той же статьи предусмотрено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

При этом право акционеров на получение информации может ограничиваться по мотиву её конфиденциальности.

Доказательств ограничения прав акционера на получение информации в связи с её конфиденциальностью и наличия в обществе внутренних документов, содержащих перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, ответчиком не представлено.

Таким образом, ответчик был обязан представить копии запрошенных истцом документов, касающихся хозяйственной деятельности акционерного общества, в семидневный срок, предусмотренный п.2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

С учётом п.2 ст.1 Федерального закона «О бухгалтерском учёте» от 21.11.1996г. № 129 - ФЗ объектами бухгалтерского учёта являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

Следовательно, ответчик был обязан предоставить истцу копии следующих документов: договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралстрой-2», заключенного между закрытым акционерным обществом «Уралстрой-2» и ФИО4, документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего указанный договор от имени закрытого акционерного общества «Уралстрой-2»; документов, подтверждающих оплату ФИО4 приобретенной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уралстрой-2»; договора купли-продажи акций в количестве 5 % от уставного капитала закрытого акционерного общества «Уралстрой-2», заключенного между закрытым акционерным обществом «Уралстрой-2» и ФИО5 в связи с неоплатой своей доли в уставном капитале закрытым акционерным обществом «Диез».

Требования в этой части подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению на основании вышеперечисленных норм.

В части представления ФИО2 копий протоколов собраний общества с ограниченной ответственностью «Уралстрой-2», в которых акционерное общество принимало участие как участник этого общества, требование удовлетворению не подлежит, поскольку в соответствии с п.1 ст. 8 Закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» такое право имеет только участник общества, которым ФИО2 не является.

Требования в части представления копии передаточного распоряжения о переходе 5% акций к ФИО5, а также выписки из реестра о принадлежащих ФИО5 акциях также не подлежат удовлетворению, поскольку ст. 46 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено право акционера требовать выписку у держателя реестра только на принадлежащие ему акции.

Порядок выдачи выписок из реестра, а также получения от держателя реестра иной информации регулируется ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённым постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997г. № 27.

Истец просит взыскать с ответчика судебные издержки на представителя в сумме 5000руб.

В связи с частичным удовлетворением иска, а также результатов рассмотрения дела в кассационной инстанции с ответчика в пользу истца взыскивается 1500руб государственной пошлины и 3000руб. судебных издержек.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать Закрытое акционерное общество «Уралстрой-2» г.Озерск представить акционеру ФИО2 в семидневный срок с момента вступления постановления суда в законную силу документы: копию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралстрой-2», заключенного между закрытым акционерным обществом «Уралстрой-2» и ФИО4, копии документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего указанный договор от имени ЗАО «Уралстро-2», копии документов, подтверждающих оплату ФИО4 приобретенной доли в уставном капитале ООО «Уралстрой-2», копию договора купли-продажи акций в количестве 5 % уставного капитала ЗАО «Уралстрой-2», заключенного между ЗАО «Уралстрой-2» и ФИО5 в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества ЗАО «Диез».

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Уралстрой-2» г.Озерск в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего: г.Коркино, <...> 500 руб. судебных расходов (1500 - госпошлина, 3000 руб. – судебные издержки).

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Председательствующий Л.Л.Головко

С у д ь и: Ю.П.Иноземцев

Л.А.Ярушкина