Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу № А63-2071/2016

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь)

к акционерному коммерческому банку «Банк Москвы» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: акционерное общество «Молочный завод Зеленокумский» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь),

о признании недействительными условий договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013, между ОАО «БМП», измененных дополнительным соглашением № 3 от 12.03.2015, и признании прекращенным поручительства, возникшим в силу договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013, заключенного между ОАО «БМП» и Ставропольским филиалом ОАО «Банк Москвы» в обеспечение обязательств ОАО «Молочный завод Зеленокумский» по кредитному договору от 20.05.2013 <***>), (судья Яковлев А.М.),

в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Буденновскмолпродукт» (далее - истец, ОАО «БМП») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному коммерческому банку «Банк Москвы» (ОАО) (далее – ответчик, Банк) о признании недействительными условий договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013, измененных дополнительным соглашением № 3 от 12.03.2015 и признании поручительства прекращенным.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу № А63-2071/2016 в удовлетворении исковых требований ОАО «БМП» отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу № А63-2071/2016, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования ОАО «БМП», признать недействительными условия договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013 года, между ОАО «БМП» и Ставропольским филиалом ОАО «Банк Москвы», измененные дополнительным соглашением № 3 от 12 марта 2015 года, а также признать прекращенным поручительство, возникшее в силу договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013 года, заключенного между ОАО «БМП» и Ставропольским филиалом ОАО «Банк Москвы» в обеспечение обязательств ОАО «Молочный завод Зеленокумский» по кредитному договору от 20 мая 2013 года <***>.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу банк, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

06.09.2016 г. до начала судебного разбирательства от открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому истец просил произвести по делу № А63-2071/2016 замену стороны ответчика АКБ «БАНК МОСКВЫ» (открытое акционерное общество) на правопреемника в связи с выделением и АКБ «Банк Москвы» «БС «Банк «Банк Специальный» с одновременным присоединением последнего к ПАО Банк «ВТБ» г. Санкт-Петербург и ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу в связи с необходимостью получение истцом отзыва ответчика на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции считает, что данное ходатайство о процессуальном правопреемстве не подлежит рассмотрению, поскольку истцом к заявленному ходатайству приложена только Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц публичного акционерного общества «Бум-Банк» о реорганизаци ответчика и уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют, что не может являться надлежащими доказательством о процессуальном правопреемстве стороны по делу.

В связи с изложенным, апелляционный суд считает, что и ходатайство открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению как необоснованное.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу № А63-2071/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу № А63-2071/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 20 мая 2013 года между Банком и открытым акционерным обществом «Молочный завод Зеленокумский» заключен кредитный договор <***> (далее - кредитный договор), по условиям которого истец открыл кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств (далее лимит выдачи):

- не более 105 000 000 руб.;

- не более остатка задолженности по договорам лизинга № 1053-Л-12 от 28.06.2012, № 1054-А-12 от 23.07.2012., № 1055-Л-12 от 28.06.2012, заключенным с ООО «ЛК «Артфин» на цели: приобретение основных средствах, сроком возврата 30.03.2018.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере: - до регистрации договора ипотеки - 13,5% годовых; - после регистрации договора ипотеки -12,5% годовых. (п. 1.2. кредитного договора).

17 декабря 2014 года заключено дополнительное соглашение № 2 к кредитному договору, согласно п. 1 которого установлено, что процентная ставка за пользование кредитом с 26 февраля 2015 года устанавливается в размере 14,65% годовых.

12 марта 2015 года заключено дополнительное соглашение № 3 к кредитному договору, согласно п. 1 которого установлено, что процентная ставка за пользование кредитом с 10 апреля 2015 года устанавливается в размере 19,65% годовых.

Обеспечением исполнения обязательств ОАО «Молочный завод Зеленокумский» по кредитному договору банком, в том числе, был заключен договор поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013 (далее - договор поручительства) с ОАО «БМП».

В соответствии с условиями договора поручительства п. 1.1. поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение обязательств ОАО «Молочный завод Зеленокумский» по кредитному договору от 20.05.2013 <***>.

Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению изменять процентную ставку по кредиту. Новая процентная ставка применяется: при увеличении - через 74 календарных дня со дня направления соответствующего уведомления заемщику, при уменьшении - со дня уменьшения без уведомления заемщика, (п. 1.1. договора поручительства).

В соответствии с условиями договора поручительства п. 2.1. поручитель обязуется по первому письменному требованию Банка в течении 3 рабочих дней с даты получения указного требования исполнить свои обязательства согласно условиям настоящего Договора. При этом поручитель не вправе требовать от Банка, а Банк не обязан представлять поручителю доказательства нарушения заемщиком своих обязательств по кредитному договору. Требования, направляется по адресу, указанному в договоре (или доведенному до сведения Банка письмом поручителя) по почте, через курьера, под расписку в получении стороны-адресата. Датой исполнения обязательств поручителя перед Банком по договору будет являться дата фактического поступления денежных средств на счета Банка, указанные в направленном требовании.

В соответствии с п. 2.3. договора поручительства при возникновении просроченной задолженности заемщика по кредитному договору, настоящим поручитель (вне зависимости от направления/получения Банком/поручителем требования Банка) предоставляет Банку в том числе:

- право безакцептного списания денежных средств со своих расчетных (текущих валютных) счетов в ОАО «Банк Москвы», открытых как на дату заключения договора поручительства, так и в будущем, с направлением списанных денежных средств при необходимости на конвертацию на валютной бирже, у банков, в том числе у ОАО «Банк Москвы», ли иных кредитных учреждений по действующему курсу валют биржи/банка на дату конвертации с последующим направлением полученных денежных средств на погашение задолженности поручителя по договору поручительства (включая суммы начисленных по договору неустоек). При этом все риски потерь при осуществлении конвертации лежат на поручителе.

В соответствии с п.3.1. поручитель обязуется отвечать в указанном в п. 1.1. договора поручительства объеме перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение последним своих обязательств по кредитному договору (в том числе в случае досрочного истребования Банком у заемщика кредита).

Согласно п.4.1. договора поручительства, поручитель заявляет, что совершаемая сделка является для него крупной сделкой в соответствии с действующим законодательством РФ и/или уставом поручителя. Совершение данной сделки одобрено уполномоченным органом поручителя - общим собранием участников решением от 08.02.2013.

По мнению истца не одобренные решением общего собрания акционеров ОАО «БМП» изменения, внесенные дополнительным соглашением № 3 от 12.03.2015 в договор поручительства могут повлечь причинение существенных убытков обществу.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Оценивая законность и обоснованность заявленных обществом к банку требований о признании недействительными условий договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013, измененных дополнительным соглашением № 3 от 12.03.2015 и признании поручительства прекращенным, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

При этом согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пунктах 3,4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При этом суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, в том числе если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в дополнительном соглашении № 3 от 12.03.2015 к договору поручительства, подписанном ответчиком, указано об изменении процентной ставки с 10.04.2015 до 19,65% годовых, то есть поручитель уведомлен о заключении между ОАО «Молочный завод Зеленокумский» и Банком дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015 года к кредитному договору, и в полном объеме обязуется отвечать за исполнение заемщиком его обязательств, указанных в основном договоре с учетом дополнительного соглашения № 3 от 12.03. 2015 года к кредитному договору.

На основании заключенного между ОАО («БМП») и ООО «УК «МилкГрупп» договора № 1 от 03.12.2007, полномочия единоличного исполнительного органа переданы ООО «УК «МилкГрупп» с последующим заключением дополнительных соглашений № 1 от 03.12.2010, № 2 от 03.12.2015 о продлении срока действия договора № 1 от 03.12.2007 на основании решения членов совета директоров ОАО «БМП» оформленного протоколом заседания совета директоров ОАО «БМП» от 23.11.2015 и решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «БМП» от 03.10.2010 оформленного протоколом от 06.12.2010.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «БМП» от 08.02.2013 года принято решение об одобрении крупной сделки - договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ОАО «Молочный завод Зеленокумский» по кредитному договору от 20.05.2013 <***> заключенному с ОАО «Банк Москвы».

Генеральному директору ООО «УК «МилкГрупп» ФИО1, переданы полномочия подписывать от имени ОАО «БМП» договор поручительства с Банком, а также подписывать иные документы и совершать юридические действия.

Кроме того, ФИО1, подписавший дополнительное соглашение № 3 от 12.03.2015 к договору поручительства в качестве генерального директора ООО «УК «МилкГрупп», по данным ЕГРЮЛ на момент подписания данного дополнительного соглашения являлся генеральным директором единоличного исполнительного органа ООО «УК «МилкГрупп».

В случае проведения собрания акционеров ОАО «БМП» по вопросу одобрения рассматриваемого дополнительного соглашения голосование иного акционера, не могло повлиять на результаты голосования о принятии соответствующего решение. Принятие решения о заключении дополнительного соглашения в условиях указанного распределения долей в уставном капитале поручителя фактически находится в полномочиях единоличного исполнительного органа ОАО «БМП», в лице генерального директора ООО «УК «МилкГрупп» ФИО1 как основного участника ОАО «БМП».

ФИО1, являясь одновременно генеральным директором поручителя, подписав дополнительное соглашение № 3 от 12.03.2015 к договору поручительства, выразил свое согласие на изменение условий договора поручительства и как основной участник ОАО «БМП».

Суд первой инстанции верно посчитал, что рассматриваемое дополнительное соглашение к договору поручительства не может нарушать прав и охраняемых законом интересов юридического лица - поручителя и/или его акционеров, будучи согласованным лицом, от которого зависит принятие решения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что исковые требования подлежат отклонению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

ОАО «Буденновскмолпродук» основывает свои исковые требования, и соответственно доводы апелляционной жалобы на то, что изменения, внесенные дополнительным соглашением № 3 от 12.03.2015г. в договор поручительства № 00982/17/0003/3 от 20.05.2013 г., решением общего собрания акционеров ОАО «Буденновскмолпродукт» не одобрялись.

Однако, обеспечением исполнения обязательств Заемщика OA «Молочный завод Зеленокумский» по Кредитному договору, Банком, в том числе заключен Договор поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013г. (далее - «Договор поручительства») с ОАО «Буденовскмолпродукт».

В соответствии с условиями Договора поручительства п. 1.1. поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение обязательств ОАО «Молочный завод Зеленокумский» по Кредитному договору от 20.05.2013г. <***>.

Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению изменять процентную ставку по кредиту. Новая процентная ставка применяется: при увеличении - через 74 календарных дня со дня направления соответствующего уведомления Заемщику, при уменьшении - со дня уменьшения без уведомления Заемщика, (п.п.1.1. Договора поручительства).

В соответствии с условиями Договора поручительства п.2.1. поручитель обязуется по первому письменному требованию Банка (далее «Требование») в течении 3 (Трех) рабочих дней с даты получения указного требования исполнить свои обязательства согласно условиям настоящего Договора. При этом Поручитель не вправе требовать от Банка, а Банк не обязан представлять Поручителю доказательства нарушения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Требования, направляется по адресу, указанному в Договоре (или доведенному до сведения Банка письмом Поручителя) по почте, через курьера, под расписку в получении Стороны-адресата.

Датой исполнения обязательств Поручителя перед Банком по Договору будет являться дате фактического поступления денежных средств на счета Банка, указанные в направленном Требовании.

В соответствии с п. 2.3. Договора поручительства при возникновении просроченной задолженности Заемщика по Кредитному договору, настоящим Поручитель (вне зависимости от направления/получения Банком/Поручителем Требования Банка) предоставляет Банку в том числе:

- право безакцептного списания денежных средств со своих расчетных (текущих валютных) счетов в ОАО «Банк Москвы», открытых как на дату заключения Договора поручительства, так и в будущем, с направлением списанных денежных средств при необходимости на конвертацию на валютной бирже, у банков, в том числе у ОАО «Банк Москвы», ли иных кредитных учреждений по действующему курсу валют биржи/банка на дату конвертации ,с последующим направлением полученных денежных средств на погашение задолженности Поручителя по Договору поручительства (включая суммы начисленных по Договору неустоек). При этом все риски потерь при осуществлении конвертации лежат на Поручителе.

В соответствии с п.3.1. поручитель обязуется отвечать в указанном в п. 1.1. Договора поручительства объеме перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение последним своих обязательств по Кредитному договору (в том числе в случае досрочного истребования Банком у Заемщика кредита).

Таким образом, в п.3.1. договора поручительства содержится прямо выраженное согласие ОАО «Буденновскмолпродукт» на право кредитора в одностороннем порядке произвести увеличение размера процентной ставки по кредиту, а также согласие отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в случае изменения его условий, в частности, касающихся величины процентной ставки за пользование кредитом.

Согласно части 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208 -ФЗ «Об акционерных общества» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Согласно п.4.1. Договора поручительства, поручитель заявляет, что в том числе:

- совершаемая сделка является для поручителя сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Поручителя. Совершение данной сделки одобрено уполномоченным органом Поручителя - Общим собранием акционеров решением от 08 февраля 2013г.

- поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора.

В соответствии с п.4.2. Договора поручительства заявления и заверения Поручителя будут считаться действительными вплоть до момента полного выполнения всех обязательств Поручителя по Договору поручительства.

Согласно Дополнительного соглашения №3 от 12.03.2015 г. к Договору поручительства п.2. Поручитель уведомлен о заключении между ОАО «Молочный завод Зеленокумский» и Кредитором Дополнительного соглашения № 3 от 12 мая 2015г к кредитному договору <***> от 20 мая 2013г. Поручитель в полном объеме обязуется отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств, указанных в основном договоре с учетом Дополнительного соглашения № 3 от 12 марта 2013 года к основному договору (Кредитному договору).

Кроме того, в соответствии с протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Буденновскмолпродукт» от 08.02.2013 года решено: «Уполномочить подписать от имени открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» Договор поручительства с Акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (открытое акционерное общества), а также подписывать иные документы и совершать юридические действия, связанные с указанными поручениями - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «МилкГрупп», исполняющее функции единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Буденовскмолпродукт», в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «МилкГрупп» ФИО1».

Таким образом, подписывая дополнительное соглашение к Договору поручительства Генеральный директор Управляющей компании действовал в рамках предоставленных ему полномочий, тем самым выражая свое согласие на изменения процентной ставки по основному обязательству.

Кроме того, в пунктах 3,4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1. Наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующий сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2. Нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт ого, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункт 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Однако стороной, не представлено доказательств подтверждающих наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующий сделки, а так же доказательств подтверждающих нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров).

Судом первой инстанции объективно и полно дана оценка указанным доводам и представленным в материалы дела доказательствам.

Изложенные в апелляционной жалобе истца доводы о необоснованном отказе в удовлетворении требований открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» к акционерному коммерческому банку «Банк Москвы» (ОАО) о признании недействительными условий договора поручительства № 00982/17/0003/3-13 от 20.05.2013, измененных дополнительным соглашением № 3 от 12.03.2015 и признании поручительства прекращенным не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований ОАО «БМП».

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2016 по делу № А63-2071/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Буденновскмолпродукт» – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Буденновскмолпродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь) 3 000 рублей государственной пошлины излишне уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 2039 от 11.07.2016 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий Е.В. Жуков

Судьи З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило