Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016 по делу № А63-11045/2016

по исковому заявлению ФИО1, Ставропольский край, г. Пятигорск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А», (ОГРН <***>), Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Кочубеевское,

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А» предоставить ФИО1 в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу учредительные документы, документацию, относящуюся к деятельности общества, бухгалтерскую документацию, документы по хозяйственной деятельности общества;

о взыскании 1 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда, исчисляемого с момента вступления решения в законную силу, (судья Е.В. Жарина),

в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, Ставропольский край, г. Пятигорск (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А», Кочубеевский район, с. Кочубеевское, (далее – ответчик, общество, ООО «Гудвилл-А») об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А» предоставить ФИО1 в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу учредительные документы, документацию, относящуюся к деятельности общества, бухгалтерскую документацию, документы по хозяйственной деятельности общества; о взыскании 1 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда, исчисляемого с момента вступления решения в законную силу.

Исковые требования обоснованы тем, что ООО «Гудвилл-А» не исполняются требования пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части обеспечения прав участников общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в том числе не представляются по запросу участника копии документов, касающихся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016 по делу № А63-11045/2016 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал общество с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А», Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Кочубеевское, в течение 3 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО «Гудвилл-А» ФИО1, г. Пятигорск заверенные копии следующих документов:

1. договор об учреждении общества;

2. решение об учреждении общества;

3. устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

4. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

5. протоколы общих собраний участников общества (годовых, внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества, за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

6. списки аффилированных лиц общества с 01.01.2013;

7. положение о ревизионной комиссии;

8. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля с 01.01.2013 по 01.12.2016;

9. документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

10. список учредителей Общества;

11. корешки доверенностей, выданных от имени Общества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

12. документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли) с 01.01.2013 по 01.12.2016;

13. документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

14. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01.01201 3 года по 01.12.2016;

15. перечень основных средств за период с 01.01.2013 по 01.12.2016 - бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период с 01.01.2013 года по 01.12.2016;

16. приказы по основной деятельности за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

17. сметы расходов за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

18. отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

19. накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

20. договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы), с приложением соответствующих актов о выполненных работах, сведений об их стоимости, проектно-сметной и разрешительной документации, за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

21. документы (договоры), содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

22. документы (договоры), содержащие информацию о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

22. отчеты об амортизационных отчислениях за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

23. отчеты о финансовых результатах за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

24. инвентаризационные описи активов и обязательств общества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

25. расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

26. расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

27. расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01, 03. 04, 07 -10, 14,20, 50, 51, 57,, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 80, 81, 82 - 84, 90, 91, 94, 98, 99, 001,002, 006, 007 - 009; за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

28. заверенные кредитной организацией банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

29. первичные банковские документы по расчетным счетам общества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

30. сводная оборотная ведомость с 01.01.2013 по 01.12.2016;

31. главная книга за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

32. выданные и полученные счета-фактуры за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

33. первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

34. авансовые отчеты с приложением документов, подтверждающих расходы наличными денежными средствами) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

35. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

36. первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14,20, 50, 51, 57, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 80, 81, 82 - 84, 90, 91, 94, 98, 99, 001, 002, 006, 007 - 009;

37. копию электронной базы на флеш-носителе (копию информации содержащейся в компьютерной программе 1-С) за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

38. годовые отчеты ООО «Гудвилл-А» за 2013, 2014, 2015 годы;

39. регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2013 01.12.2016;

40. акты инвентаризации имущества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

41. инвентаризационные карточки учета объектов основных средств за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

42. оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01, 03, 04, 07 - 10, 14,20, 50, 51, 57, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 80, 81, 82 - 84, 90, 91, 94, 98, 99, 001, 002, 006, 007 - 009 и открытым к ним субсчетам за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

43. бухгалтерскую отчетность (годовые бухгалтерские балансы с приложениями; отчет о прибылях и убытках с пояснениями и дополнениями, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств) согласно утвержденному плану счетов за 2013, 2014, 2015 годы;

44. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

45. документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

46. приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

47. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

48. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

49. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

50. документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

51. штатное расписание общества за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

52. должностные инструкции главного бухгалтера и директора за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

53. приказы о назначении главного бухгалтера за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

54. приказы о приеме, увольнении и переводе на другую работу работников общества, предоставлении отпусков за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

55. сведения о фактической численности работников по состоянию с 01.01.2013 (отдельно за 2013, 2014, 2015 годы) по 01.12.2016;

56. табели учета рабочего времени за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

57. персонифицированная отчетность в Пенсионный фонд РФ за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

58. налоговую отчетность с отметкой (подтверждением) о сдаче в налоговый орган за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

59. документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

60. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

61. регистры аналитического налогового учета за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

62. регистры синтетического налогового учета за период с 01.01.2013 по 01.12.2016;

63. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01.01.2013 по 01.12.2016.

Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А», Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Кочубеевское взыскана в пользу участника ООО «Гудвилл-А» ФИО1, г. Пятигорск неустойка за неисполнение решения суда в размере 100 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисление которой производить по истечении 3-х дневного срока с момента вступления решения в законную силу.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО «Гудвилл-А», Ставропольский край, Кочубеевский район, с. Кочубеевское в пользу участника ООО «Гудвилл-А» ФИО1, г. Пятигорск взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016 по делу № А63-11045/2016, ООО «Гудвилл-А» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявитель указывает, что ФИО1 является участником ООО «ГУДВИЛЛ-А» с долей участия 50% уставного капитала.

Также указывает, что реализуя свое право, ФИО1 через доверенное лицо - ФИО2, действующую на основании доверенности от 11.07.2016 года, обратился в общество с требованием о предоставлении ему копий документов о деятельности общества.

По мнению ответчика, в обосновании своих доводов, истец необоснованно ссылается на то, что требование о предоставлении документов направлено почтовым отправлением, имеющим идентификатор 35750202005452.

Заявитель полагает, что доказательств (уведомления о вручении) получения уполномоченным лицом ООО «ГУДВИЛЛ-А» вышеуказанного требования в материалы дела истцом не представлено.

Апеллянт считает, что оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Общество также считает, что исковые требования ФИО3 являются злоупотреблением правами участника общества и направлены лишь на то, чтобы парализовать финансо-экономическую деятельность ООО «Гудвилл-А».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016 по делу № А63-11045/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016 по делу № А63-11045/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А», ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра в отношении ООО «Гудвилл-А» по состоянию на 08.09.2016.

10.08.2016 года представитель ФИО1 обратился в ООО «Гудвилл-А» с просьбой о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности общества.

Неполучение от общества ответа послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Оценивая законность и обоснованность заявленных истцом к ответчику требований об обязании ООО «Гудвилл-А» предоставить ФИО1 в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу учредительные документы, документацию, относящуюся к деятельности общества, бухгалтерскую документацию, документы по хозяйственной деятельности общества и о взыскании неустойки за каждый день неисполнения решения суда, исчисляемого с момента вступления решения в законную силу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Изучив и оценив имеющиеся в материалах дела документы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества по хранению документов, в том числе документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Хранение документов бухгалтерского учета регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ): первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч. 1); документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (ч. 2); экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (ч. 3); при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (ч. 4).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Как установлено в пункте 3 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее Письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В силу положений пункта 16 Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 03-33/пс от 16.07.2003, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России № 558 от 25.08.2010. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (п. 14 Письма № 144).

В соответствии с пунктом 8 Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Судом первой инстанции верно установлено, что ООО «Гудвилл-А» не выполнило требование участника общества ФИО1 о предоставлении ему копий документов, относящихся к деятельности общества.

Судом первой инстанции также верно учтено, что представитель общества не заявил об отсутствии у общества каких-либо документов, которые были истребованы истцом.

Суд первой инстанции обоснованно признал, что в действиях ФИО1 не усматривается наличия злоупотребления правом, в связи с чем правомерно посчитал, что исковые требования участника общества ФИО1 подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции верно установлено, что в представленном истцом перечне указан ряд дублирующих документов, а также материалов, не относящихся к перечню документов, которые общество обязано вести в соответствии с требованиями закона.

Истец просил обязать представить ему копии доверенностей, выданных от имени общества за период с 01.01.2013 года по дату вынесения решения.

Однако в соответствии с правилами бухгалтерского учета после оформления доверенности каждая из них регистрируется в книге доверенностей и выдается работнику под роспись, а в организации остается корешок доверенности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно посчитал, что истцу могут быть представлены обществом только корешки доверенностей.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в требованиях о предоставлении справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах, сведений по забалансовому учету имущества, инвентаризационных описей основных средств, журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91, расшифровки сведений об основных средствах, инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3), платежных поручений (пункты 11,31, 37, 38, 40, 41, 45 перечня документов по финансово-хозяйственной деятельности), поскольку указанные документы уже перечислены в иных пунктах требований.

Кроме того, суд первой инстанции верно посчитал, что основания для обязания ответчика представить документы, которые не относятся к обязательным документам бухгалтерского учета и отчетности, к документам по работе с кадрами - оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности, анализы по всем счетам бухгалтерского учета, расчет налоговой базы, записки-расчеты (основания к приказам) при предоставлении отпусков, прекращении трудовых договоров, отсутствуют.

В требовании в части представления реестра сведений о доходах физических лиц (справки формы 2 НДФЛ) в отношении всех работников суд первой инстанции правомерно отказал, поскольку справки 2 НДФЛ не относятся к деятельности общества.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о предоставлении сведений о выплаченной заработной плате.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что требования ФИО1 в части перечня документов, копии которых должны быть представлены ему обществом, с учетом указанных выше уточнений, подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции верно посчитал, что доводы общества не могут служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции также верно установлено, что требования о представлении документов направлено истцом в общество ценным письмом 10.08.2016 и получено адресатом 24.08.2016, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления на официальном сайте Почты России.

Судом первой инстанции обосновано учтено, что после обращения истца в суд ответчиком не предприняты меры по передаче истцу требуемых копий документов.

Суд первой инстанции правильно посчитал, что представленная опись вложения в ценное письмо от 30.11.2016 не может быть признана надлежащим доказательством исполнения ответчиком обязательств по представлению копий документов, поскольку в описи отсутствуют сведения о том какие документы, в отношении какого общества, за какой период представлены, сопроводительное письмо отсутствует.

Суд первой инстанции также верно признал, что ссылка общества на значительные затраты по изготовлению копий документов не может служить основанием для отказа участнику в предоставлении таких копий.

Как следует из пункта 10 Письма Президиума ВАС РФ № 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Таким образом, общество обязано исполнить требование участника и вправе в установленном порядке потребовать взыскания с участника расходов на изготовление копий документов, причем взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Истец просил определить срок представления копий документов - 3 дня с момента вступления решения в законную силу.

Суд первой инстанции правильно признал, что в указанной части требования истца соответствует положениям статьи 50 Закона об ООО и удовлетворяется.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что указанный срок (с учетом периода до вступления решения в законную силу и объема необходимой работы) является достаточным для подготовки ответчиком копий документов.

Истец также просил в суде первой инстанции взыскать с ООО «Гудвилл-А» судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, исчисляемый с момента вступления решения в законную силу.

Согласно пункту 1 статье 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 307.1 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24 марта 2016 года «О применений судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление пленума № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 21 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 постановления). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 постановления Пленума № 7).

Поскольку ООО «Гудвилл-А» нарушило права участника ФИО1 и в процессе рассмотрения дела указанные нарушения не устранены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав возможным присудить судебную неустойку, так как это поставит ООО «Гудвилл-А» в такое положение, при котором исполнение судебного акта окажется для него явно более выгодным, чем его неисполнение.

Истец просил установить размер судебной неустойки в размере 1 000 руб.

Суд первой инстанции верно посчитал, что указанный размер не отвечает принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и обоснованно установил размер неустойки в 100 руб. за каждый день нарушения сроков исполнения решения.

Истцом в суде первой инстанции также заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.

Судом первой инстанции верно установлено, что в подтверждении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя истцом представлена квитанция № Серия Н97-1 000159 от 07 сентября 2016 года на 50 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 АПК РФ определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. По смыслу названной нормы процессуального права разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела (соразмерность цены иска и размеров судебных расходов, необходимость участия в деле нескольких представителей, сложность спора и т.д.).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле документы, обоснованно исходил из того, что расходы истцом фактически понесены, что подтверждает квитанция № Серия Н97-1000159 от 07 сентября 2016 года на 50 000 руб.

Суд первой инстанции верно посчитал, что заявитель требует взыскать значительную сумму - 50 000 руб., в связи с чем, оценив размер требуемой суммы, обоснованно признал, что она превышает разумные пределы.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При оценке разумности размера понесенных участником общества затрат судом было принято во внимание, что составленное по делу исковое заявление носит рамочный характер по отношению к ряду аналогичных дел в Арбитражном суде Ставропольского края, а рассмотрение дела не потребовало предоставления дополнительных доказательств.

Право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя определено пунктом 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющим правило о возмещении судебных расходов в разумных пределах.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле документы, пришел к правильному выводу о том, что понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в части взыскания 25 000 руб., что соответствует сложившейся в регионе средней стоимости аналогичных услуг.

Суд первой инстанции обоснованно признал, что в остальной части заявленные требования подлежат отклонению.

Суд первой инстанции верно посчитал, что согласно статье 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Изложенные в апелляционной жалобе ответчика доводы об отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о частичном удовлетворении заявленных требований ФИО1

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.12.2016 по делу № А63-11045/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл-А» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий Е.В. Жуков

Судьи С.И. Джамбулатов

Е.Г. Сомов