Гражданский кодекс часть 1

г. ЕссентукиДело № А63-18771/200916АП-2097/10 20декабря 2010 годаРезолютивная часть постановления оглашена13 декабря 2010 года.Постановление в полном объеме изготовлено20 декабря 2010 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола с/зсекретарем ФИО1

С участием в заседании представителей:

от ООО «Кавказрегионгаз»:ФИО2, ФИО3, ФИО4  представители по доверенностям (копии в деле);от ООО «Страховая компания Согаз-Жизнь»:не явились, извещены;от 3-их лиц:ФИО5, ФИО6,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО7

нарешение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2010по делу № А63-18771/2009под председательством судьи Рева И.В.по иску ООО «Кавказрегионгаз»кООО «Страховая компания Согаз-Жизнь»3-и лица:ЗАО «РШ-Центр», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 ФИО14, ФИО15 ФИО16, ФИО17 ФИО5, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО27, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО7, ФИО58, ФИО59, ФИО6, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64 опризнании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Кавказрегионгаз» (далее  истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Страховая компания Согаз-Жизнь» (далее  ответчик, страховая компания) о признании договора смешанного страхования жизни и здоровья от 27.11.2007 № 001TEF000074/07, заключенного между обществом и страховой компанией, недействительным.

Требования основаны на статьях 33, 37 и 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  Закон об обществах) и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением норм корпоративного законодательства.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: ЗАО «РШ-Центр», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 ФИО14, ФИО15 ФИО16, ФИО17 ФИО5, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО27, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО7, ФИО58, ФИО59, ФИО6, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2010 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность бывшего директора ООО «Кавказрегионгаз» - ФИО7, и которая совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона об обществах, в отсутствие одобрения единственного участника общества  ЗАО «РШ-Центр». При этом ответчик не доказал пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Не согласившись с судебным актом, ФИО5 и ФИО7 обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявители считают, что в отношении оспариваемой сделки ФИО7 является выгодоприобретателем, но не заинтересованным лицом в смысле статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а потому правовых оснований для признания договора недействительным по заявленному истцом основанию не имелось. ФИО5 и ФИО7 полагают, что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

В отзывах на апелляционные жалобы ФИО54, ФИО6 и ФИО8, сослалась на незаконность судебного акта, просят жалобы удовлетворить.

В судебном заседании ФИО5 требования по жалобе поддержал, просил отменить оспариваемый судебный акт и отказать в иске. Суду пояснил, что даже при наличии оснований для признания ФИО7 заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки, договор страхования, в силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан недействительным лишь в части, касаемо самого ФИО7 Оснований признавать договор страхования недействительным в отношении других работников общества, не имеется.

Представители общества возражали об удовлетворении апелляционных жалоб, указывая на отсутствие оснований для их удовлетворения. Полагают, что суд первой инстанции правильно установил все юридически значимые обстоятельства по делу, применил нормы права, подлежащие применению.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, в суд полномочных представителей не направили, причину неявки суду не сообщили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, выслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов, полагает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2010 подлежит отмене, по следующим основаниям.

27 ноября 2007г. между ООО «Кавказрегионгаз» и ООО «Страховая компания Согаз  Жизнь» заключен договор смешанного страхования жизни и здоровья, предметом которого является проведение добровольного страхования застрахованных лиц (том 1 л.д. 7-12).

Согласно п. 1.3 договора общая численность застрахованных лиц на момент заключения договора составила 25 человек, совокупная страхования сумма определена в 110.250.000 руб., совокупная страхования премия  в 109.010.500 руб.

Дополнительными соглашениями №№ 1-7 стороны вносили изменения в договор страхования в части размера страховых взносов, численности застрахованных лиц, а также срока действия договора. Последнее дополнительное соглашение стороны подписали 30.07.2009 (том 1 л.д. 13-29).

Со стороны общества договор страхования подписан генеральным директором ФИО7, одновременно являющийся застрахованным лицом по договору.

Общество полагая, что спорный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»). При этом следует исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся в сделке лицо, которое в результате ее совершения непосредственно получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 постановления).

В силу пункта 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Суд первой инстанции, обоснованно квалифицировал договор от 27.11.2007 как заключенный в пользу третьего лица, поскольку договор содержит условие, предусматривающие право застрахованного лица, при наступлении страхового случая требовать от страховой компании выплаты страховой суммы.

Однако признавая договор страхования недействительным полностью, суд первой инстанции ошибочно исходил из невозможности заключения оспариваемой сделки без ее недействительной части.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной ее части.

Для договоров такое предположение правомерно при наличии следующих условий: отсутствие части сделки не препятствует признанию сделки в остальной ее части совершенной (объективный критерий); стороны в момент совершения сделки были бы согласны совершить сделку без включения ее недействительной части (субъективный критерий).

Истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о наличии указанных объективных и субъективных критериев.

Признание недействительным договора страхования в отношении одного из застрахованных лиц - ФИО7 не влечет недействительность договора в отношении других работников общества. Следовательно, вывод суда первой инстанции в указанной части является неправильным.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Судом первой инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у участника общества, либо самого общества неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора.

Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой.

Является ошибочным и вывод суда первой инстанции в части начала исчисления срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского права Российской Федерации об исковой давности», в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор в отношении ФИО7 заключен ООО «Кавказрегионгаз» 27.11.2007. Именно с этой даты обществу стало известно о совершении сделки с заинтересованным лицом. В суд общество обратилось 19.11.2009, то есть по истечении предусмотренного законом годичного срока исковой давности, установленного для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Довод заявителя жалобы о начале течения срока исковой давности с 07.08.2009, то есть с момента назначении новым директором общества ФИО65, судебной коллегией отклоняется.

Как было указано выше течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод о том, что общество узнало о нарушенном праве лишь со времени назначения нового директора, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Вывод суда первой инстанции о том, что дополнительными соглашениями к оспариваемому договору стороны в 2009 году фактически заключили новый договор, противоречит положениям статей 422, 425, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также буквальному прочтению условий дополнительных соглашений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно признал договор страхования от 27.11.2007 недействительным.

Поскольку решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2010 принято с нарушением норм материального права, апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО7 подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам, с учетом результата их рассмотрения, подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2010 по делу № А63-18771/2009 отменить, апелляционные жалобы  удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО «Кавказрегионгаз» отказать.

Взыскать с ООО «Кавказрегионгаз» в пользу ФИО5 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Кавказрегионгаз» в пользу ФИО7 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

ПредседательствующийЮ.Б. Л.С.И. Д.И. Егорченко