Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., при участии в судебном заседании представителя АО «Россельхозбанк» - Мустафаева С.С. (доверенность от 11.12.2019), в отсутствие лиц, участвующих в деле извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шариповой А.Т. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу № А63-21586/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным договор купли-продажи, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» (г. Хасавюрт, ОГРН 1060544007028, ИНН 0544000020),

УСТАНОВИЛ:

решением от 19.11.2015 закрытое акционерное общество «Хасавюртовский консервный завод» (далее по тексту – ЗАО «Хасавюртовский консервный завод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Костюнин Александр Валерьевич (далее по тексту – конкурсный управляющий Костюнин А.В.).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» конкурсный управляющий должником обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.12.2012, заключенного должником и Шариповой А.Т. и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ)).

В ходе рассмотрения требований к участию в деле привлечены ОАО «Россельхозбанк», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, Махачева З.А.

Определением от 29.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 09.06.2017 постановление от 06.03.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд на том основании, что в описательной и мотивировочной частях постановления суд дал оценку обстоятельствам, касающимся спора о недействительности договора купли-продажи от 25.06.2013, не являющегося предметом настоящего обособленного спора.

Постановлением апелляционного суда от 11.08.2017 оставлено без изменения определение от 29.12.2016, которым в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.10.2017 определение суда от 29.12.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.08.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, на том основании, что суды указывали на оспаривание договора купли-продажи земельного участка, при этом вопрос о том, что по условиям оспариваемой сделки предметом продажи является не только земельный участок, но и расположенные на нем строения, предметом оценки и исследования судов не являлся. Суды не оценивали стоимость строений. При новом рассмотрении судам следовало установить рыночную стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка, отчужденного должником по оспариваемой сделке, и с учетом указанного обстоятельства рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания договора купли продажи недействительным и применения последствий недействительности сделки (с учетом доводов об отчуждении имущества покупателем третьему лицу).

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения заявителя, в которых он просит признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 27.12.2012 между должником и Шариповой А.Т., и применить последствия недействительности сделки; признать недействительным договор купли-продажи от 27.01.2014, заключенный между Шариповой А.Т. и Махачевой З.А., а также обязать управление исключить из ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности за Махачевой З.А.

Определением суда от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2019, требования конкурсного управляющего должника удовлетворены частично; признан недействительным договор купли-продажи от 27.12.2012 в части реализации земельного участка с кадастровым номером 05:41:0002478:0005, заключенный должником и Шариповой А.Т.; производство в части требований о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.01.2014, заключенного Махачевой З.А. и Шариповой А.Т. и применении последствий недействительности в виде обязания управления исключить из ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности за Махачевой З.А. прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу № А15-4904/2014 в части прекращения производства по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи 27.01.2014 и применении последствий недействительности сделки оставлены без изменения. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу № А15-4904/2014 отменены. Обособленный спор в отмененной части направлен Арбитражным судом Северо-Кавказского округа на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Одновременно в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.10.2017 и постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2019 указано на необходимость при новом рассмотрении судам выяснить фактическое наличие или отсутствие строений на спорном земельном участке; в случае отсутствия, установить дату сноса (до совершения оспариваемой сделки или после); рыночную стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка, отчужденных должником по оспариваемой сделке на момент ее заключения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.11.2019 обособленный спор принят к рассмотрению; присвоен номер производства.

Определением арбитражного суда от 29.09.2020 по обособленному спору назначено проведение судебной оценочной экспертизы.

В ходе рассмотрения требований конкурсный управляющий в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, согласно которым просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и строений на нем, заключенный 27.12.2012 между ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» и Шариповой Аминат Тантановной, применить последствия недействительности сделки; взыскать в конкурсную массу ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» с Шариповой Аминат Тантановны действительную стоимость земельного участка и строений на нем в сумме 9 283 383 руб. Восстановить право требования Шариповой Аминат Тантановны к ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» в размере 270 000 руб.; взыскать с Шариповой Аминат Тантановны в пользу ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

В порядке статьи 49 АПК РФ суд принял заявление об уточнении размера устанавливаемых требований к рассмотрению.

Определением суда от 12.04.2021 требования конкурсного управляющего должником к Шариповой А. Т. удовлетворены. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка со строениями, заключенный 27.12.2012 между ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» и Шариповой А. Т. Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Шариповой А.Т. в конкурсную массу ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» в счет оплаты стоимости земельного участка с кадастровым номер 05:41:000247:0005 и строений не нем в сумме 9 283 383 руб. Восстановлена задолженность ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» перед Шариповой А. Т., в размере 270 000 руб. Распределены судебные расходы.

В апелляционной жалобе Шарипова А. Т. просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления в полном объеме. В апелляционной жалобе приведены доводы о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм ввиду не предоставления возможности сторонам разрешить спор мирным путем; о неверном применении судом последствий недействительности сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк» с доводами жалобы не согласилось, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» озвучил свою позицию по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дал пояснения по обстоятельствам спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу № А63-21586/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 09.06.2007 между АО «Россельхозбанк» (кредитор, залогодержатель) и ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» (заемщик) заключен договор № 070400/0027-11.2 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в сумме 300 000 000 руб. под 16% годовых. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 070400/0027-7.2/1 от 09.06.2007, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за регистрационной записью №05-05-16/010/2007-081.

Предметом ипотеки по указанному договору являются: здание погрузочно-разгрузочной площадки, площадью 774,08 кв. м, литер Г (лаборатория), Г1 (ангар), Г2 (битумохранилище), этажность - 1, адрес объекта: РД, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, кадастровый (условный) номер: 05:41:000247:78; здание конторы, площадью 15,96 кв. м, литер "А", этажность - 1, адрес объекта: РД, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, и земельный участок площадью: 0,5693 га, с кадастровым номером 05:41:000247:0005, расположенный по адресу: РД, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная.

Согласно Приложению № 1 к указанному договору рыночная стоимость погрузочно-разгрузочной площадки, площадью 774,08 кв. м, литеров Г, Г1, Г2 указана в размере 1 323 753 рублей, а залоговая 595 689 рублей; рыночная стоимость здания конторы, площадью 15,96 кв. м, литер "А", указана в размере 45 025 рублей, а залоговая 20 261 рубль; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 05:41:000247:0005, указана в размере 9 237 000 рублей, залоговая в размере 4 156 650 рублей.

26.12.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан на основании совместно поданного заявления залогодателя и залогодержателя от 22.12.2011 внесло в ЕГРП запись о прекращении ипотеки. АО «Россельхозбанк», считая погашение регистрационной записи о прекращении ипотеки от 22.12.2011 незаконным, обратился в суд с иском. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Между тем, ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» (продавец) и Шарипова А.Т. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.12.2012, согласно которому должник продал Шариповой А.Т. земельный участок площадью 0,5963 га с кадастровым номером 05:41:000247:0005 и размещенные на нем строения (здание погрузочно разгрузочной площадки, состоящее из кирпичных строений лаборатории, литера Г, ангара, литера Г 1, битумохранилища, литера Г2, общей площадью 774,08 кв. м; здание конторы площадью 15,96 кв. м), расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная.

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценили земельный участок в 100 000 руб., строения – в 170 000 руб. По передаточному акту от 27.12.2012 ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» передало Шариповой А.Т, земельный участок, площадью 0,5963 га с кадастровым номером № 05:41:000247:0005 и размещенные на нем строения по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, а Сулейманов М.А., действующий от имени и в интересах Шариповой А.Т., принял указанный земельный участок и строения полностью в таком виде, в каком они были на момент удостоверения договора.

В договоре купли-продажи земельного участка со строениями от 27.12.2012 предмет договора сторонами определен: земельный участок, площадью 0,5963 га с кадастровым номером № 05:41:000247:0005 и размещенные на нем строения в границах кадастрового плана по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, на землях поселений. На земельном участке находятся: здание погрузочно-разгрузочной площадки, состоящая из кирпичных строений, лаборатории под литером «Г», ангара под литером «Г1», битумохранилища под литером «Г2», общей площадью 774,08 кв. м; здание конторы, состоящие из кирпичного строения общей площадью 15,96 кв. м.

Согласно материалам регистрационного дела земельного участка с КН 05:41:000247:0005, выписке из ЕГРП от 26.05.2015, на основании заявления Шариповой А.Т. и ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» в лице генерального директора Умалатова И.Г. от 27.12.2012 зарегистрировано прекращение права собственности должника на указанные объекты – 28.12.2012, то есть на следующий день после подписания оспариваемого договора купли-продажи.

07.02.2013 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между АО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» (залогодатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 130400/0003-7.2/2 от 07.02.2013, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за регистрационной записью № 05-05-10/001/2013-893. Предметом ипотеки по указанному договору являются: здание погрузочно-разгрузочной площадки, площадью 774,08 кв. м, литер Г Г1 Г2, этажность - 1, здание конторы, площадью 15,96 кв. м, литер "А", этажность - 1, расположенные на земельном участке площадью: 0,5693 га, с кадастровым номером 05:41:000247:0005. Общая стоимость залогового имущества определена сторонами в размере 3 863 072,03 руб.

28.01.2014 Сулейманов М.А., действовавший от имени Шариповой А.Т. по доверенности, обратился в Хасавюртовский городской отдел УФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан с заявлениями от 28.01.2014 о внесении в ЕГРП записи о прекращении права в связи с ликвидацией объектов недвижимости здания конторы, общей площадью 15,96 кв. м, а также объекта, общей площадью 774,1 кв. м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная.

При этом 27.01.2014 между Махачевой З.А. (покупатель) и Шариповой А.Т. (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка, площадью 0,5963 га с кадастровым номером 05:41:000247:005, расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, № 5 «А». По передаточному акту покупателю от продавца передан земельный участок без объектов недвижимости. Право собственности за Махачевой З.А. зарегистрировано 12.02.2014, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись регистрации № 05-05-10/001/2014-131, выдано свидетельство 05 АА 797835.

Согласно справке местной администрации муниципального образования «города Хасавюрт» от 12.02.2014, выписке из распоряжения от 10.01.2020 № 13р земельному участку, площадью 0,5963 га с кадастровым номером 05:41:000247:005, присвоен адрес: РД, г. Хасавьюрт, ул. Привокзальная № 5д.

Из представленных в материалы дела сведений следует, что заочным решением Хасавюртовского городского суда Республики Дагестан от 18.05.2016 иск ОАО «Российские железные дороги» удовлетворен; признаны недействительными описания местоположения границ и поворотных точек земельного участка с КН 05:41:000247:0005. Суд обязал Махачеву З.А. исправить кадастровую ошибку в сведениях о местоположении границы земельного участка с КН 05:41:000247:0005, путем составления нового межевого плана. По заказу Шариповой А.Т. произведены кадастровые работы в отношении здания конторы, состоящие из кирпичного строения общей площадью 15,96 кв. м, а также строений, общей площадью 774,08 кв. м. В результате кадастровых работ кадастровым инженером Исхановым Р.К. подготовлены акты обследования от 13.12.2016 в которых указано о факте прекращения существования указанных зданий в связи с их уничтожением.

Исходя из представленных на запрос суда сведений из Единого государственного реестра недвижимости, в настоящее время объекту недвижимости с кадастровым номером 05:41:000247:5, расположенному по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, 10 ул. Привокзальная № 5д, присвоен кадастровый номер 05:41:000247:168. Дата присвоения номера 31.01.2018.

На указанном земельном участке расположены объекты недвижимости с КН 05:41:000247:169, 05:41:000247:170, 05:41:000247:171, 05:41:000247:172, 05:41:000247:173, 05:41:000247:174. Право собственности на указанный земельный участок (основание -договор купли-продажи от 27.01.2014) и объекты недвижимости (основание - разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 29.12.2015) зарегистрировано за Махачевой З.А. Также по результатам осмотра земельного участка площадью 0,5963 га (ранее КН 05:41:000247:005), расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, комиссией в составе представителей РФ АО «Россельхозбанк», Абдулаева О.А., Закаева Р.И., представителя конкурсного управляющего должника Костюнина А.В., Таркинского И.А. установлено, что на участке расположены капитальные строения гаражно-складского типа, имеющие кровельное покрытие из металлических профлистов зеленого цвета; строения разделены на отдельные помещения, площадью по 50 кв. м.; согласно сведениям публичной кадастровой карты, строения поставлены на кадастровый учет со следующими КН 05:41:000247:169, 05:41:000247:170, 05:41:000247:171, 05:41:000247:172, 05:41:000247:173, 05:41:000247:174, ввод в эксплуатацию 2015, о чем составлен акт от 13.12.2019.

Арбитражный управляющий, ссылаясь на отчуждение должником недвижимого имущества при неравноценном встречном исполнении, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, основываясь на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2 Федерального Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В ходе рассмотрения требований суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, поскольку управляющий утвержден решением суда от 19.11.2015, а с заявлением об оспаривании сделки он обратился 01.04.2016, то есть в пределах годичного срока исковой давности. Данный вывод суда подтвержден судом вышестоящей инстанции в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.10.2017 по делу № А15-4904/2014.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. В соответствии с частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой правовой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63).

В пункте 6 постановления №63 разъяснено: цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» возбуждено 19.11.2015, спорная сделка 27.12.2012. Таким образом, сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент заключения договора купли-продажи от 27.12.2012 должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В подтверждение неравноценного встречного исполнения конкурсный управляющий должника, ссылается на то обстоятельство, что стоимость договора купли-продажи установлена сторонами в размере 270 000 руб., при этом даже кадастровая стоимость земельного участка установлена в сумме более 11 000 000 руб., а стоимость строений в сумме больше 200 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН о правах должника на имущество, сформированной 06.12.2017, следует, что кадастровая стоимость строения площадью 774 кв. м по состоянию на 25.11.2013 составляла 2 317 874 рубля, а строения площадью 15, 9 кв. м – 120 102 рубля. Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 05:41:000247:5 по состоянию на 27.12.2012 составляла 11 495 805 рублей, что также подтверждается ответом заместителя директора филиала Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Республике Дагестан, А.Т. Аваева от 07.12.2017.

Между тем, ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» земельный участок с кадастровым номером 05:41:000247:0005, здания погрузочно-разгрузочной площадки, состоящего из кирпичных строений (лаборатории под литером «Г», ангара под литером «Г1», битум-хранилища под литером «Г2»), здания конторы, дважды передавалась в залог и были оценены залогодателем значительно выше стоимости указанной в договоре купли-продажи.

Так, кассационным судом было указано на необходимость при новом рассмотрении судам выяснить фактическое наличие или отсутствие строений на спорном земельном участке; в случае отсутствия, установить дату сноса (до совершения оспариваемой сделки или после); рыночную стоимость объектов недвижимого имущества и земельного участка, отчужденных должником по оспариваемой сделке на момент ее заключения.

В целях выяснения указанных обстоятельств, направлены запросы в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Дагестан, филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Республике Дагестан.

От Управления Росреестра по Республике Дагестан в материалы дела поступили, копия регистрационного дела с к/н 05:41:000247:005; ответ на запрос от 23.07.2020, в котором указано, что исходя из сведений ЕГРН объекту недвижимости с к/н 05:41:000247:5 присвоен кадастровый номер 05:41:000247:168; копии регистрационных дел со следующими КН 05:41:000247:005; 05:41:000247:169; 05:41:000247:170; 05:41:000247:171; 05:41:000247:173; 05:41:000247:174; 05:41:000247:172; регистрационные дела с КН 05:41:000247:125, 05:41:000000:7982, в том числе техническая документация, кадастровые паспорта на объекты недвижимости. Из филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по РД также представлено кадастровое дело на объект недвижимости с к/н 05:41:000247:5.

Из материалов правоустанавливающих документов по передаточному акту от 27.12.2012 следует, что ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» передало Шариповой А.Т, земельный участок, площадью 0,5963 га с кадастровым номером № 05:41:000247:0005 и размещенные на нем строения по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, а Сулейманов М.А., действующий от имени и в интересах Шариповой А.Т., принял указанный земельный участок и строения полностью в таком виде, в каком они были на момент удостоверения договора. При этом в договоре купли-продажи земельного участка со строениями от 27.12.2012 предмет договора сторонами определен: земельный участок, площадью 0,5963 га с кадастровым номером № 05:41:000247:0005 и размещенные на нем строения в границах кадастрового плана по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, на землях поселений.

На земельном участке находятся: здание погрузочно-разгрузочной площадки, состоящая из кирпичных строений, лаборатории под литером «С», ангара под литером «Г1», битум-хранилища под литером «Г2», общей площадью 774,08 кв. м; здание конторы, состоящие из кирпичного строения общей площадью 15,96 кв. м.

В ходе рассмотрения требований в суде первой инстанции, лица, участвующие в деле дали пояснения суду, из которых следует, что на данный момент указанные строения на земельном участке отсутствуют. Исходя из сведений Единого государственного реестра недвижимости земельному участку с кадастровым номером 05:41:000247:5 присвоен кадастровый номер 05:41:000247:168. На указанном земельном участке расположены объекта недвижимости с к/н 05:41:000247:169, 05:41:000247:170, 05:41:000247:171, 05:41:000247:172, 05:41:000247:173, 05:41:000247:174.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, во исполнение указаний суда кассационной инстанции, назначено проведение судебной оценочной экспертизы в целях определения рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 05:41:000247:0005, здания погрузочно-разгрузочной площадки, состоящего из кирпичных строений (лаборатории, ангара, битум-хранилища), здания конторы, состоящего из кирпичного строения, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, на дату совершения оспариваемой сделки (27.12.2012).

Исходя из заключения эксперта № 125/2020-Э от 13.11.2020, рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт, ул. Привокзальная, с кадастровым номером 05:41:000247:0005 на дату совершения оспариваемой сделки (27.12.2012) составляет 4 406 212,00 руб., рыночная стоимость здания погрузочно-разгрузочной площадки, состоящего из кирпичных строений (лаборатории под литером «С», ангара под литером «Г1», битум-хранилища под литером «Г2»), здания конторы, состоящего из кирпичного строения составляет 4 877 171,00 руб., в том числе: лаборатория под литером «С» - 158 331 руб., ангар под литером «Г1» - 4 385 950 руб., битумхранилища под литером «Г2» - 192 654 руб., здание конторы – 140 236 руб.

Судом первой инстанции обосновано, отмечено неточное указание в выводах эксперта литера лаборатории (литер «С»), поскольку литер соответствующего объекта «Г», что подтверждается материалами дела и материалами исследования.

В соответствии с выводами эксперта, рыночная стоимость земельного участка с расположенным на нем недвижимым имуществом на момент заключения межу должником и ответчиком оспариваемого договора купли-продажи от 27.12.2012 составляла 9 283 383 руб.

Суд первой инстанции, оценив заключение судебной экспертизы от № 125/2020-Э от 13.11.2020, признал его надлежащим доказательством по делу. Учитывая, что суд установил компетенцию эксперта в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, и отсутствие обстоятельств для отвода, принимая во внимание соблюдение процедуры назначения и проведения экспертизы, соответствие заключения требованиям, предъявляемым законом, отсутствие неясности в заключении эксперта и неоднозначности толкования ответов, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о несогласии представителей Махачевой З.А. с результатами судебной экспертизы.

На основании изложенного, суд правомерно посчитал доказанным наличие предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве совокупности условий для признания недействительным договора купли-продажи от 27.12.2012, поскольку данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, учитывая, что цена данной сделки существенно, в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости проданного имущества.

Судом первой инстанции установлено и это подтверждается материалами данного обособленного дела, что на момент заключения спорной сделки должник имел непогашенную задолженность перед кредиторами.Согласно информации, представленной конкурсным управляющим должником, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2013 по делу № А40-130165/2013 с ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» в пользу «Газпромбанк» (АО) взыскана задолженность по кредитному соглашению о предоставлении кредита №1812-012-К от 08.02.2012 в размере 51 400 368,11 руб. (основной долг, проценты и пени). Определением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу А15-4904/2014 от 24.02.2015 указанное требование включено в реестр требований кредиторов ЗАО «Хасавюртовский консервный завод». Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2014 по делу № А40-140444/13-9- 1338 с должника в пользу ООО «БИЛЬД РОССИЯ» взыскана задолженность в размере 259 888 евро 71 евроцентов основного долга, неустойка в размере 52830 евро 45 евроцентов в рублях по курсу, устанавливаемому Банком России на дату списания денежных средств с расчетного счета ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» и 91 318,50 руб. расходов по оплате госпошлины. Определением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу А15-4904/2014 от 17.06.2015 указанное требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» в размере 18 200 006,36 руб. - основного долга, 91 318,50 руб. - государственной пошлины для удовлетворения в очередности третьей, требования по неустойке в сумме 3 699 716,41 руб. Задолженность возникла по договорам поставки № 2008/10-15 от 03.10.2008, № 2010/10-11 от 28.10.2010. Также судом установлено наличие задолженности ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» перед сотрудниками общества в общей сумме 30 648 891,00 руб.Указанные требования включены конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании судебных актов Хасавюртовского городского суда Республики Дагестан, а также судебных приказов.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным и документально подтвержденным вывод суда первой инстанции о том, что по состоянию на дату совершения спорной сделки ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» обладал признаками неплатежеспособности.

Помимо прочего суд первой инстанции, верно, указал на злоупотребление сторонами правом при заключении договора купли-продажи имущества, о таком злоупотреблении свидетельствует заключение ЗАО «Хасавюртовский консервный завод» после продажи объектов по опарываемой сделке и регистрации перехода права на Шарипову А.Т. (28.12.2012), договора ипотеки с АО «Россельхозбанк» от 07.02.2013 № 130400/0003-7.2/2 согласно которому спорные строения и земельный участок предоставлены кредитору в залог.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Другая сторона сделки должна была знать о направленности сделки во вред имущественным правам кредиторов, поскольку отчуждение имущества по цене, заниженной, очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался интересами кредиторов и преследовал цель вывода ликвидного имущества.

Кроме того, действуя разумно и добросовестно, отчуждение должником имеющегося у него имущество должно было быть осуществлено по цене близкой к рыночной стоимости под угрозой признания сделки недействительной, как нарушающей имущественные права кредиторов.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды правомерно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом того, что возврат имущества в натуре в конкурсную массу невозможен в связи с его последующим отчуждением ответчиком на основании договора купли-продажи от 27.01.2014, заключенного с Махачевой З.А., применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шариповой А.Т. в конкурсную массу должника рыночной стоимости объектов недвижимости, определенной согласно заключению эксперта от 13.11.2020 № 125/2020-Э в размере 9 283 383 руб.

Данный вывод согласуется с выводами суда, изложенными в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2019 при рассмотрении апелляционной жалобы по аналогичному спору в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника № А15-4904/2014.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что в момент заключения сделки вместе с земельным участком Шариповой А.Т. переданы расположенные на нем объекты (здание погрузочно-разгрузочной площадки, состоящее из кирпичных строений лаборатории литера Г, ангара литера Г 1, битумохранилища литера Г2, общей площадью 774,08 кв. м; здание конторы площадью 15,96 кв. м), обратного не доказано. Напротив указанные выше предпринятые меры со стороны Шариповой А.Т. на установление факта прекращения существования указанных зданий в связи с их уничтожением и внесении в ЕГРП записи о прекращении права в связи с ликвидацией объектов недвижимости подтверждают данный факт.

Учитывая отсутствие спора о факте оплаты Шариповой А.Т. в пользу должника за спорный земельный участок 270 000 рублей, и данное требование заявлено конкурсным управляющим, в качестве применения последствия недействительности спорной сделки подлежит восстановлению право требования Шариповой Аминат Тантановной к должнику в размере 270 000 руб.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм ввиду не предоставления возможности сторонам разрешить спор мирным путем; о неверном применении судом последствий недействительности сделки.

Указанные доводы опровергаются подставленными в материалы дела доказательствами, в том числе пояснениями сторон.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что в ходе судебного заседания в суде первой инстанции представителем Махачевой З.А. представлены сведения о направлении в адрес конкурсного управляющего должника, проекта мирового соглашения. Для предоставления такой возможности сторонам, судебное заседание было отложено.

Ознакомившись с указанным предложением, конкурсный управляющий направил предложение в адрес мажоритарного кредитора АО «Россельхозбанк». Ответным письмом АО «Россельхозбанк» от 01.03.2021 № 004-39-17/113 выразил свое несогласие на заключение мирового соглашения, указав, что в поступившем от ответчика письме о намерении заключить мировое соглашение отсутствуют какие-либо условия мирового соглашения.

Конкурсный управляющий с доводами АО «Россельхозбанк» согласился, при этом указал, что в настоящее время заключение мирового соглашения в рамках настоящего обособленного спора приведет к затягиванию процедуры банкротства должника.

Таким образом, судом первой инстанции было принято во внимание заявление Махачевой З.А. о намерении заключить мировое соглашение и направление проекта мирового соглашения в адрес конкурсного управляющего должником, в судебном заседании суда первой инстанции выяснены позиции сторон о возможности заключения мирового соглашения, в ходе которого было установлено несогласие представителей должника и третьего лица.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что процедура примирения возможна лишь при добровольном согласии всех сторон спора, принимая во внимание отсутствие такового, доводы апелляционной жалобы о нарушение судом первой инстанции процессуальных норм ввиду не предоставления возможности сторонам разрешить спор мирным путем, признаются апелляционной коллегией судей несостоятельными.

Ссылка подателя жалобы на неверное применение судом последствий недействительности сделки, не принимается апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В пунктах 25 и 26 постановления №63 разъяснено, если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости, а в случае, когда вышеназванная сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

Учитывая то обстоятельство, что спорное имущество выбыло из владения Шариповой А.Т., поскольку было отчуждено в пользу третьего лица на основании договора купли – продажи от 27.01.2014, взысканию подлежит установленная судом сумма действительной рыночной стоимости имущества на момент заключения недействительной сделки, а требования о возврате уплаченных денежных средств в размере 270 000 рублей должны быть погашены после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления право требования Шариповой Аминат Тантановной к должнику в размере 270 000 руб.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы не имеются.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено. Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Рруководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу № А63-21586/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи З.А. Бейтуганов

Е.В. Жуков