Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу ОАО «РОСНАНО» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2015 по делу № А63-10467/2014 (судья Яковлев А.М.)

по заявлению ОАО «РОСНАНО» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва) о пересмотре определения от 29.10.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А63-10467/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Гарант» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь)

к закрытому акционерному обществу «Эрбитек» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Невинномысск)

о взыскании 1 950 000 руб. основного долга по договору на оказание услуг от 05.08.2013, 280 800 руб. неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Гарант» не явились, извещены;

от ответчика - закрытого акционерного общества «Эрбитек» - ФИО1 (доверенность от 24.02.2015),

от ОАО «РОСНАНО» - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Гарант» (далее - ООО «Юридическое агентство «Гарант», агентство, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Эрбитек» (далее - ЗАО «Эрбитек», общество, ответчик) о взыскании 1 950 000 руб. основного долга по договору на оказание услуг от 05.08.2013 и 280 800 руб. неустойки.

Определением от 29.10.2014 суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, направлено на прекращение обязательств по договору.

20 апреля 2015 года открытое акционерное общество «РОСНАНО» (ОАО «РОСНАНО») обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу определения от 29.10.2014 по делу № А63-10467/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 26.06.2015 в удовлетворении заявления отказано. Суд установил, что предусмотренных законодательством оснований для пересмотра определения об утверждении мирового соглашения не имеется.

В апелляционной жалобе ОАО «РОСНАНО» просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что суд незаконно и необоснованно посчитал, что у заявителя отсутствует право на предъявление иска об оспаривании сделки по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд пришел к необоснованному и ошибочному выводу, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов акционера ОАО «РОСНАНО», не учел, что в рассматриваемом споре нарушение прав и законных интересов акционера ОАО «РОСНАНО» заключается в совершении генеральным директором ЗАО «Эрбитек» ФИО2 сделки (заключение мирового соглашения с ООО «Юридическое агентство «Гарант») с превышением установленных уставом полномочий генерального директора общества и без получения необходимого одобрения совета директоров (как это требуется согласно п. 14.2.39 на странице 30 устава ЗАО «Эрбитек»). В материалах дела имеются представленные ОАО «РОСНАНО» доказательства того, что при заключении мирового соглашения с ООО «Юридическое агентство «Гарант» генеральный директор ФИО2 вышел за пределы ограничений, установленных уставом ЗАО «Эрбитек». Суд сделал необоснованный и противоречащий фактическим обстоятельствам дела вывод о том, что ООО «Юридическое агентство «Гарант» не знало и не должно было знать об ограничениях, предусмотренных учредительными документами ЗАО «Эрбитек».

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Юридическое агентство «Гарант» и ЗАО «Эрбитек» просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что судом первой инстанции установлено отсутствие законных оснований для пересмотра определения об утверждении мирового соглашения, доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя мировым соглашением не имеется.

В судебном заседании представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на нее, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и апеллянт, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, о причинах неявки суд не известили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей истца и апеллянта.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав материалы дела, находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Юридическое агентство «Гарант» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ЗАО «Эрбитек» о взыскании 1 950 000 руб. основного долга по договору на оказание услуг от 05.08.2013 и 280 800 руб. неустойки.

Из материалов дела видно, что до рассмотрения искового заявления по существу стороны выразили свое намерение прекратить возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения. Представили на утверждение суда мировое соглашение, по условиям которого общество в течение пяти рабочих дней с момента утверждения соглашения судом обязуется уплатить агентству 1 950 000 руб. в счет оплаты по договору на оказание услуг от 05.08.2013, а взыскатель отказывается от иных материально-правовых требований к обществу в рамках взаимоотношений по договору на оказание услуг.

Определением от 16.04.2015 арбитражным судом кассационной инстанции производство по кассационной жалобе ОАО «РОСНАНО» на определение Арбитражного суда Ставропольского рая от 29.10.2014 по делу № А63-10467/2014 прекращено. Определением от 19.05.2015 арбитражным судом кассационной инстанции указанное определение оставлено без изменений.

20 апреля 2015 года ОАО «РОСНАНО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу определения от 29.10.2014 по делу № А63-10467/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

По мнению заявителя, определение суда нарушает его права как акционера общества. Заключение мирового соглашения является сделкой, однако в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении данной сделки советом директоров, то есть сделка заключена с превышением полномочий директора (пункт 14.2.39 устава общества).

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» предусмотрено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления).

Предусмотренные в АПК РФ основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений. Процедура отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам предполагает, что имеются обстоятельства, сведения о которых ранее не были объективно доступными и которые могут привести к иному результату судебного разбирательства.

Прекращая производство по делу, суд пришел к выводу, что мировое соглашение сторон, содержащее условия о размере, сроках исполнения обязательств, не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем утвердил мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если установит, что оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с разъяснениями, данными в подп. 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статьи 10 и 168 названного Кодекса).

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с частью 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого- либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

В соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Рассмотрев доводы ОАО «РОСНАНО», суд не усмотрел признаков злоупотребления сторонами при заключении мирового соглашения, поскольку оснований полагать о наличии или возможности причинения сторонам убытков или иных неблагоприятных последствий при заключении мирового соглашения не имеется.

Как указано ранее, мировое соглашение направлено на прекращение уже существующего обязательства из договора на оказание услуг от 05.08.2013.

Из пояснений представленных заявителем следует, что наличие задолженности ОАО «РОСНАНО» не оспаривается.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления ОАО «РОСНАНО» у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

ЗАО «Эрбитек» по своей организационно - правовой форме является акционерным обществом, правовое положение которого, в том числе права и обязанности его акционеров, определены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление ВАС РФ № 19) разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Закон об акционерных обществах не предусматривает таких последствий нарушения требований устава, как признание недействительной сделки, совершенной без одобрения совета директоров, по иску акционеров по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ.

При этом доказательств оспаривания сделок самим обществом или его акционерами в дело не представлено.

Кроме того, согласно абзацу второму пункта 38 постановления ВАС РФ № 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Вместе с тем истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов ОАО «РОСНАНО», в интересах которого предъявлен рассматриваемый иск.

Напротив, учитывая предмет оспариваемой сделки - мировое соглашение, наличие оснований для признания этой сделки недействительной, не прекратило бы обязательство ЗАО «Эрбитек» по оплате услуг, оказанных ООО «Юридическое агентство «Гарант».

Доказательств, подтверждающих отсутствие обязательств ЗАО «Эрбитек» перед ООО «Юридическое агентство «Гарант» по договору на оказание услуг от 05.08.2013, заявителем не представлено.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 5 постановления ВАС РФ № 9 указал, что поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим указание в тексте мирового соглашения на то, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке (ООО «Юридическое агентство «Гарант») знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

Иных доказательств того, что ООО «Юридическое агентство «Гарант» знало или должно было знать об ограничениях, предусмотренных учредительными документами ЗАО «Эрбитек», в материалы дела не представлено.

Кроме того, в качестве вновь открывшегося обстоятельства ОАО «РОСНАНО» указало на отсутствие одобрения сделки советом директоров, то есть сделка заключена с превышением полномочий директора (пункт 14.2.39 устава общества).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Таким образом, положения статьи 178 ГК РФ, как и ГК РФ в целом, не указывают в качестве основания для признания сделки недействительной отсутствие одобрения сделки советом директоров общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд руководствовался положениями статей 309, 311 АПК РФ и разъяснениями изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», и исходил из того, что вновь открывшимися обстоятельствами являются юридические факты, которые объективно существовали на момент рассмотрения дела, имеют существенное значение для разрешения спора, однако не были и не могли быть известны лицу, заявившему о них впоследствии. Обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Доказательств наличия данных обстоятельств заявителем не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции в удовлетворении заявления ОАО «РОСНАНО» правомерно отказано.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения суда 26.06.2015.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Документальных доказательств в подтверждение доводов апелляционной жалобы апеллянтом не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.06.2015 по делу № А63-10467/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов

Судьи О.В. Марченко

Г.В. Казакова