Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2021 по делу № А63-16427/2020, принятое по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Гранит», общества с ограниченной ответственностью «Кубаньагросервис», ФИО3 о взыскании задолженности и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании договора недействительным, при участии в судебном заседании ФИО1 (лично), представителя ФИО2 ФИО4 (доверенность от 19.12.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании 9 900 000 руб. долга, 33 338 руб. 11 коп. процентов, 2 310 руб. судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Гранит», ООО «Кубаньагросервис», ФИО3, ФИО5

ФИО2 подан встречный иск к ФИО1 о признании инвестиционного договора с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 недействительным и взыскании 200 000 руб.

Решением суда от 09.06.2021 в удовлетворении первоначальных исковых требованиях отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Инвестиционный договор с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 денежных средств, полученных по договору с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 в размере 200 000 руб. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Степанов В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, требования по первоначальному иску удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать. Апеллянт настаивает на позиции, что принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, что спорный договор от 14.05.2020, заключенный между Ядыкиным П.С. и Степановым В.А. как инвестиционный является договором купли-продажи долей. Из содержания, по смыслу и сути договора следует, что после выполнения сторонами условий договора Ядыкину П.А. переходит имущество, принадлежащее обществам,что подтверждается приложения №1 к договору. Именно в приобретении указанного имущества, а в частности земельного участка, техники и оборудования для добычи и переработки инертного материала и был заинтересован Ядыкин П.А., причем ему было абсолютно не важно на балансе каких обществ оно находилось. В связи с тем, что основным предметом спорного договора являлось приобретение имущества согласно приложения №1, договор от 14.05.2020 следовало признать договором купли-продажи имущества.

В судебном заседании ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края 09.06.2021 по делу №А63-16427/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Гранит» зарегистрировано 06.12.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН <***>.

ФИО1 на 13.05.2020 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Гранит» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

13.05.2020 между ФИО1 и ФИО2 был заключён договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Гранит». Общая номинальная стоимость уставного капитала ООО «Гранит» составляет 10 000 руб. Размер всей принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составляет 100 %. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Пункт 3 договора предусматривает, что часть доли в уставном капитале общества приобретена за 5 000 руб.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 13.05.2020 (номер бланка 26АА3519615) нотариально удостоверен нотариусом ФИО7 (г. Михайловск, ФИО8 районный нотариальный округ).

13.05.2020 также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис», по условиям которого ФИО1 продал ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис».

ФИО1, принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» (ОГРН <***>). Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Пункт 3 договора купли-продажи доли предусматривает, что ФИО2 купил у ФИО1 указанную часть доли в уставном капитале общества за 5 000 руб.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 13.05.2020 (номер бланка 26АА3519617) нотариально удостоверен нотариусом ФИО7 (г. Михайловск, ФИО8 районный нотариальный округ).

17.06.2020 ФИО1 продал ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Гранит». Общая номинальная стоимость уставного капитала ООО «Гранит» составляет 10 000 руб. Размер всей принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составляет 50 %. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Пункт 3 договора предусматривает, что часть доли в уставном капитале общества приобретена за 5 000 руб.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.06.2020 (номер бланка 26АА3522610) нотариально удостоверен нотариусом ФИО7 (г. Михайловск, ФИО8 районный нотариальный округ).

Оставшиеся 50 % доли в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис», принадлежащие ФИО1 переданы ФИО2 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.06.2020 № 26АА3522613, согласно которому ФИО2 оплатил 5 000 руб. за отчуждаемую долю.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.06.2020 (номер бланка 26АА3522613) нотариально удостоверен нотариусом ФИО7 (г. Михайловск, ФИО8 районный нотариальный округ).

В материалы дела также представлен инвестиционный договор с приобретением доли (части доли) в уставном капитале ООО от 14.05.2020, составленный в простой письменной форме.

Указанный инвестиционный договор заключен между ФИО2 (сторона 1) и ФИО1 (сторона 2), по условиям которого сторона 2 обязуется произвести отчуждение в пользу стороны следующего имущества: доля в уставном капитале ООО «Гранит» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.; доля в уставном капитале ООО «Кубаньагросервис» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно пункту 2 договора, полномочия стороны 2 на распоряжение продаваемой доли (части доли) подтверждаются выписками из единого государственного реестра юридических лиц.

Сторона 2 принимает все допустимые меры, в том числе правового характера, для разрешения имеющихся споров относительно имущества и обязательств ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 1.3 договора, сторона 2 подтверждает, что в собственности ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» имеется имущество, указанное в приложениях к договору, которое никому не продано, не подарено, не заложено, в споре, под арестом или запретом не состоит, рентой, арендой, наймом или каким-либо иным обязательствами не обременено. Перечни имущества не являются исчерпывающими и могут дополняться по результатам принятия мер.

Пункт 2.1 договора содержит условие, что стороны пришли к соглашению о том, что стоимость долей в уставном капитале ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», принадлежащие Стороне 2, составляет 10 100 000 руб.

В качестве предоплаты по настоящему договору сторона 1 оплачивает стороне 2 сумму в размере 100 000 руб. Оплата производится наличными денежными средствами в течение 5 дней с момента подписания договора (пункт 2.2).

Сторона 1 ежемесячно, с 01.05.2020 и до окончания принятия мер указанных в пункте 1.2 договора выплачивает стороне 2 сумму в размере 50 000 руб. в счет оплаты суммы.

По инвестиционному договору ответчиком было выплачено 200 000 руб., с августа 2020 года ответчик прекратил осуществлять выплаты в счет оплаты долей в уставном капитале обществ по инвестиционному договору.

В связи с тем, что ФИО2 не исполнил обязательства по инвестиционному договору на сумму 9 900 000 руб., ФИО1 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд. ФИО2 заявлены встречные исковые требования о признании инвестиционного договора с приобретением доли (части доли) в уставном капитале ООО от 14.05.2020 недействительным.

Рассматривая первоначальные и встречные исковые требования суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования.

При этом, суд первой инстанции рассматривая заявленные требования по существу руководствовался статьями 12, 128, 153, 420, 421, 424, 431, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 8 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также правовыми подходами, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 4784/11 и от 24.01.2012 № 11450/11 о необходимости выявления природы договоров, именуемых «инвестиционными» в целях применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что понятие «инвестиции» не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому при использовании в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота установил, что из инвестиционного договора от 14.05.2020 усматривается, что общая воля сторон была направлена не на вложение инвестиций в виде долей в уставных капиталах обществ для получения прибыли или достижения цели, а направлена непосредственно на отчуждение названных долей, что вытекает и из пунктов инвестиционного договора.

В суде первой инстанции стороны подтвердили, что инвестиционный договор от 14.05.2020 является договором по отчуждению долей в уставных капиталах, принадлежащих ФИО1

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, что само по себе освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор от 14.05.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО1 как инвестиционный является договором купли-продажи доли и, следовательно, подлежат применению нормы по регулированию данного вида договора.

Согласно пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона № 14-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку из буквального толкования договора от 14.05.2020 следует, что данный договор является договором по отчуждению долей в уставных капиталах, то указанный договор в части цены продажи долей в размере 10 100 000 руб. должен быть нотариальной заверен, однако договор составлен в простой письменной форме, что влечет его недействительность.

При этом, как следует из представленных доказательств, между сторонами 13.05.2020 и 17.06.2020 были заключены договоры купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Гранит», ООО «Кубаньагросервис», удостоверенный нотариусом ФИО7

Согласно условиям договора ФИО1, являющийся единственным участником ООО «Гранит», ООО «Кубаньагросервис», продал принадлежащие ему 100% доли в уставном капитале ФИО2 в совокупности за 20 000 руб. (каждый нотариально заверенный договор по 5 000 руб.).

В пункте 2 вышеназванных договоров стороны оценили продажу части доли в размере 5 000 руб. Пунктом 3 договоров предусмотрено, что ФИО2 купил у ФИО1 указанную часть доли в уставном капитале общества за 5 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункты 3.1 договоров).

Нотариусом было разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункты 4 договоров).

При заключении с соблюдением нотариальной формы сделок договоров купли-продажи долей стороны согласовали стоимость подлежащей передаче доли как предмета сделки.

Таким образом, ФИО1 продал доли за 20 000 руб., расчет согласно договорам произведен, оснований для продажи долей в размере 10 100 000 руб. у сторон не имеется.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив, что инвестиционный договор является договором по отчуждении доли и нотариально не удостоверен, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что первоначальные требования подлежат отклонению, а встречные требования подлежат удовлетворению.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судом первой инстанции признан недействительным инвестиционный договор от 14.05.2020, каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, поэтому судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности в виде возврата ФИО2 денежных средств в размере 200 000 руб.

Довод апеллянта о том, что основным предметом спорного договора являлось приобретение имущества согласно приложения №1, поэтому договор от 14.05.2020 следовало признать договором купли-продажи имущества подлежит отклонению, поскольку согласно предмета договора по настоящему договору сторона 2 (ФИО1) обязуется произвести отчуждение в пользу стороны 1 (ФИО2) следующего имущества: - доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гранит» ИНН <***> ОГРН <***> в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей; - доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кубаньагросервис» ИНН <***> ОГРН <***> в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей (пункт 1.1. договора).

При этом, пунктом 2.1. указанного договора предусмотрено, что стороны пришли к соглашению в том, что стоимость долей в уставном капитале ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис», принадлежащие стороне 2, составляет 10 100 000 руб.

В тоже время, в приложении №1 к инвестиционному договору 14.05.2020 отражены только те обстоятельства, что ФИО1 подтвердил наличие права собственности ООО «Гранит» и ООО «Кубаньагросервис» на имущество согласно указанного перечня, а ФИО2 об осведомленности о том, что часть из перечисленного имущества находится в незаконном владении и использовании у третьих лиц.

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта не опровергают правомерности вывода суда первой инстанции, что инвестиционный договор следует квалифицировать как договор по отчуждении долей, который нотариально не удостоверен, в связи с чем недействителен.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не влияют на правильность выводов суда первой инстанции и направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств и сделанных на их основании выводов, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2021 по делу № А63-16427/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи О.В. Марченко

З.М. Сулейманов