Гражданский кодекс часть 1

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Ставропольнефтегеофизика» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2016 по делу № А63-2605/2016 (судья Якунь В.Д.), принятое по заявлению АО «Ставропольнефтегеофизика» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок и заявлению ООО «СТ-ГЕО» об установлении и включении требований в сумме 39 657 300 руб. в реестр требований кредиторов АО «Ставропольнефтегеофизика»,

при участии в судебном заседании:

от АО «Ставропольнефтегеофизика»: Кузнецова С.В. (по доверенности №8/68 от 30.01.2017);

от ООО «СТ-ГЕО» : Тюриков Н.Н.( директор, приказ №1 от 13.02.2015);

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.05.2016 в отношении АО «Ставропольнефтегеофизика» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чурюмов Валерий Иванович.

Сведения о введении в отношении АО «Ставропольнефтегеофизика» процедуры наблюдения опубликованы, в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 28.05.2016 № 93.

14 июня 2016 года ООО «СТ-ГЕО» (далее – кредитор) в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратилось в суд с заявлением об установлении и включении требований в сумме 39 657 300 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Требования кредитора мотивированы наличием задолженности по договорам аренды техники и оборудования, заключенных между должником и кредитором: № 15/01 от 11.05.2015, № 15/01-2 от 31.07.2015, № 15/02 от 18.05.2015, № 15/04 от 27.05.2015, № 15/07 от 19.06.2015, № 15/08 от 23.06.2015, №15/09 от 23.06.2015, №15/10 от 01.09.2015, №15/11 от 09.08.2015, № 15/12 от 21.08.2015, № 15/13 от 24.08.2015, №15/14 от 25.08.2015, № 15/15 от 24.09.2015, №15/16 от 05.10.2015, образовавшейся за период с 01.05.2015 по 31.03.2016.

Определением от 26.10.2016 суд объединил заявление должника о признании недействительными указанных сделок с заявлением ООО «СТ-ГЕО» об установлении и включении требований в сумме 39 657 300 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.11.2016 заявление должника о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок оставлено без рассмотрения; требования ООО «СТ-ГЕО» признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов АО «Ставропольнефтегеофизика» в сумме 39 657 300 руб. основного долга, в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе должник просит определение суда от 15.11.2016 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение суда отмене не подлежит, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом установлено, что определением суда от 26.05.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, в данной процедуре должник находился и на дату обращения должника с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования должника основаны на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью и заключены без установленного законодательством порядка одобрения, указанные сделки являлись заведомо убыточными для общества и повлекли неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника по общему правилу подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Из буквального толкования пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что в процедуре наблюдения Закон не наделил должника самостоятельным правом на подачу заявлений об оспаривании в деле о банкротстве сделок с участием должника (в частности, по общегражданским основаниям).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что заявления о признании недействительными сделок должника по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах) предъявляемыми другими, помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или самим должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению исключительно в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным, помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 1 части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На возможность применения положений указанного пункта постановления Пленума № 63, наряду с положениями статей 35, 36, 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и норм Закона о банкротстве при рассмотрении соответствующих исков общегражданского характера указано также и в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1680-О.

Вышеназванное разъяснение постановления Пленума № 63 (пункт 17) в настоящее время не утратило своей актуальности и подлежит применению.

При указанных обстоятельствах АО «Ставропольнефтегеофизика», самостоятельным правом на подачу заявления об оспаривании сделки должника в процедуре наблюдения не наделен, в связи с чем его заявление об оспаривании договоров аренды обоснованно оставлено судом апелляционной инстанции без рассмотрения.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со ст. ст. 606 и 614 ГК РФ арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а последний обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование требований ООО «СТ-ГЕО» представило копии следующих доказательств: договор аренды оборудования № 15/01 от 11.05.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/01 от 11.05.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/01 от 11.05.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/01-2 от 31.07.20Т5, приложения №1 к договору аренды № 15/01-2 от 31.07.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/01-2 от 31.07.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/02 от 18.05.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/02 от 18.05.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/02 от 18.05.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/04 от 27.05.2015, приложение №1 к договору аренды №15/04 от 27.05.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/04 от 27.05.2015 (акт приема-передачи спецтехники), приложение № 3 к договору № 15/04 от 27.05.2015 (обновленный перечень оборудования в связи с изменениями государственных регистрационных знаков по четырем вибраторам), приложение № 4 к договору № 15/04 от 27.05.2015 (обновленный перечень оборудования в связи с изменением государственного регистрационного знака у одного вибратора); договор аренды оборудования № 15/07 от 19.06.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/07 от 19.06.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/07 от 19.06.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/08 от 23.06.2015, приложение № 1 к договору аренды № 15/08 от 23.06.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/08 от 23.06.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/09 от 23.06.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/09 от 23.06.2015 (перечень оборудования), приложение № 3 к договору № 15/09 от 23.06.2015 (акт приема-передачи оборудования), приложение № 2 от 10.07.2015 к договору аренды № 15/09 от 23.06.2015 (перечень дополнительно передаваемого оборудования), приложение № 2 к договору № 15/09 от 23.06.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/10 от 01.09.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/10 от 01.09.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/11 от 09.08.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/11 от 09.08.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/11 от 09.08.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/12 от 21.08.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/12 от 21.08.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/12 от 21.08.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/13 от 24.08.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/13 от 24.08.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/14 от 25.08.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/14 от 25.08.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/14 от 25.08.2015 (акт приема-передачи оборудования); договор аренды оборудования № 15/15 от 24.09.2015, приложение №1 к договору аренды № 15/15 от 24.09.2015 (перечень оборудования), приложение № 2 к договору № 15/15 от 24.09.2015 (акт приема-передачи оборудования), приложение № 3 к договору № 15/15 от 24.09.2015 (акт приема-передачи оборудования).

В подтверждение использования техники и оборудования представлены акты аренды оборудования и техники: акты аренды за май 2015, июнь 2015, июль 2015, август 2015, сентябрь 2015, октябрь 2015, ноябрь 2015, письмо от АО «Ставропольнефтегеофизика» от 04.02.2016, сопроводительное письмо в части актов за декабрь 2015 и за январь 2016. Доказательств возврата арендованного оборудования и техники должник не представил.

Из содержания представленных договоров следует, что ООО «СТ-ГЕО» и АО «Ставропольнефтегеофизика» согласованы существенные условия договора аренды о его предмете и условиях о размере арендной платы, а также порядка ее внесения. Должником подписаны не только договоры аренды, но и акты приема-передачи имущества, а также акты аренды

Согласно расчетам, представленных кредитором в материалы дела, размер задолженности составил 39 657 300 руб., в том числе за 2015 год - 20 518 400 руб., за 2016 год – 19 138 900 руб. Доказательства, подтверждающие уплату задолженности в размере 39 657 300 руб. должником суду не представлены.

Поскольку предъявленные ООО «СТ-ГЕО» требования подтверждаются представленными суду документами, на дату судебного заседания задолженность не погашена, в силу статьи 5 Закона о банкротстве требования не являются текущими, суд правомерно признал заявленные требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов предприятия-должника в размере 39 657 300 руб.

Приведенные должником доводы при рассмотрении дела в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда, с которой суд апелляционной инстанции согласился по изложенным положениям.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают и не могут являться основанием для отмены обжалуемого определения суда.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2016 по настоящему делу является законным и обоснованным. Поэтому оснований для удовлетворения жалобы должника, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.11.2016 по делу № А63-2605/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи З.А. Бейтуганов

Н.В. Макарова