Гражданский кодекс часть 1

от истцов Шаяхметовой Л.М., Кузнецовой В.Г., Бухариной У.Р., Мухарямовой Л.И., ответчика ООО «Рябинушка»: не явились, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Рябинушка»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 декабря 2007 года

по делу № А60-27298/2007,

принятое судьей Сидоровой А.В.

по иску Шаяхметовой Лилии Масгутовны, Кузнецовой Валентины Григорьевны, Бухариной Узалии Рафатовны, Мухарямовой Люции Ильсоровны

к ООО «Рябинушка»

об обязании представить документы общества для ознакомления,

установил:

Шаяхметова Лилия Масгутовна, Кузнецова Валентина Григорьевна, Бухарина Узалия Рафатовна и Мухарямова Люция Ильсоровна (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рябинушка» (далее ООО «Рябинушка», ответчик) на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возложении на последнего обязанности предоставить для ознакомления учредительные документы общества (устав); учетную политику предприятия (бухгалтерский учет, налоговый учет); бухгалтерскую отчетность (поквартально): баланс и отчет о прибылях и убытках по итогам деятельности за 2004-2006 годы; письменную информацию по последней аудиторской проверке; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры и т.п.); табели учета рабочего времени; главную книгу, журналы-ордера (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотные ведомости, мемориальные ордера и другие регистры аналитического учета, инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур; расчеты по всем видам налогов и сборов; первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы, накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, сметы, акты выполненных работ, процентовки и т. д.; документы по начислению и выплате заработной платы, авансовые отчеты (л. д. 9-11).

До принятия судом решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, просят обязать ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 годы, а именно:

бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы;

заключение аудитора по последней аудиторской проверке финансовой деятельности общества;

документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах;

лицензии, патенты, прочие разрешительные документы;

приказы; документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры), табели учета рабочего времени;

главную книгу, журналы-ордера (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотные ведомости, мемориальные ордера и другие регистры аналитического учета;

инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости;

книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур;

расчеты по всем видам налогов и сборов;

первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы;

накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств;

хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки;

документы по начислению и выплате заработной платы; авансовые отчеты.

Истцы просят также обязать ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества; обязать предоставить документы для ознакомления истцам либо их представителям по доверенности не позднее 10 дней после вступления в силу решения арбитражного суда; определить способ ознакомления с документами ООО «Рябинушка» путем личного прочтения, с правом выписывать любые сведения и в любом объеме, снимать копии с документов, в том числе с помощью технических средств, фотографирования (л. д. 46-47).

В судебном заседании 10 декабря 2007 года истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили, что просят обязать ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 годы, а бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы, и иные документы, указанные в уточнениях исковых требований, за 2004-2006 годы (протокол судебного заседания от 10 декабря 2007 года, л. д. 110-111).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы отказались от исковых требований в части предоставления для ознакомления заключения аудитора по последней аудиторской проверке и главной книги, журналов-ордеров (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотных ведомостей, мемориальных ордеров и других регистров аналитического учета (протокол судебного заседания от 10 декабря 2007 года, л. д. 110-111).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2007 года, принятым судьей Сидоровой А.В. по делу № А60-27298/2007, исковые требований удовлетворены частично. На ООО «Рябинушка» возложена обязанность не позднее 10 дней после вступления в силу решения Арбитражного суда Свердловской области предоставить Шаяхметовой Лилии Масгутовне, Кузнецовой Валентине Григорьевне, Бухариной Узалии Рафатовне, Мухарямовой Люции Ильсоровне либо их представителю по доверенности для ознакомления следующие документы: бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 года, а именно: бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы, за период 2004-2006 годы; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости; книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур; расчеты по всем видам налогов и сборов; первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы; накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки; учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества. В остальной части иска отказано. В части требования истцов об обязании ответчика предоставить для ознакомления заключения аудитора по последней аудиторской проверке финансовой деятельности общества, а также в части требования об обязании ответчика предоставить для ознакомления главную книгу, журналы-ордера(журнал-главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотные ведомости, мемориальные ордера и другие регистры аналитического учета, производство по делу прекращено(л. д. 114-122).

Ответчик, ООО «Рябинушка, не согласившись с названным решением. обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению ответчика, уставом общества установлен порядок ознакомления участников с деятельностью общества путем проведения ревизии и аудита. Иного порядка ознакомления с документами общества уставом не предусмотрено. Кроме того, в связи с тем, что ответчиком применяется упрощенная система налогообложения, ООО «Рябинушка» не имеет возможности представить для ознакомления книги покупок и книги продаж, журналы регистрации счетов-фактур, счета-фактуры, бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы. Поскольку в 2004-2006 году общество не проводило инвентаризацию и оценку имущества, требование о предоставлении актов инвентаризации и актов оценок также не может быть исполнено. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Рябинушка» просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2007 года отменить, производство по делу прекратить.

Истцы, Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р., Мухарямова Л.И., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Рябинушка» создано путем преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью «Рябинушка», зарегистрированного Постановлением Главы администрации г. Верхняя Пышма от 28 декабря 1992 года № 1315 (пункт 1.1 Устава ООО «Рябинушка, л. д. 70-85).

Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р., Мухарямова Л.И. являются участниками ООО «Рябинушка» с долей в уставном капитале общества в размере 0,85 %, 3,42 %, 4,27 % 0,85 % соответственно (Учредительный договор ООО «Рябинушка», пункт 8.1.3 Устава ООО «Рябинушка», л. д. 70-85, 89-94).

16 декабря 2006 года участники общества Хасаншина Ф.М., Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Ильбатырова Е.И., Бухарина У.Р. обратились к ООО «Рябинушка» с заявлением о предоставлении в течение 2 недель надлежащим образом заверенных копий всех договоров предприятия за 2006 год, баланса и налоговых деклараций за 2006 год, справки о наличии основных средств и их балансовой стоимости по состоянию на 01 декабря 2006 года, отчета кассира за 4 квартал 2006 года с разбивкой по дням, справки о движении денежных средств на расчетном счете за 4 квартал 2006 года (л. д. 48).

20 декабря 2006 года названное заявление направлено обществу по его юридическому адресу: г. Верхняя Пышма, ул. Чистовая, 1. Однако почтовое отправление возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения (л. д. 58).

Полагая, что обществом нарушено их право участников на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества, Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р. и Мухарямова Л.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «Рябинушка» на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возложении на последнего обязанности предоставить для ознакомления истцам либо их представителям по доверенности не позднее 10 дней после вступления в силу решения арбитражного суда учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества, а также бухгалтерскую документацию за 2004-2007 годы, а именно: бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры), табели учета рабочего времени; инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости; книгу покупок, книгу продаж, журнал регистрации полученных счетов-фактур, журнал регистрации выданных счетов-фактур; расчеты по всем видам налогов и сборов; первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы; накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки; документы по начислению и выплате заработной платы; авансовые отчеты (л. д. 9-11, 46-47, 110-111).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Аналогичное положение содержится в абзаце 3 пункта 7.1 Устава ООО «Рябинушка» (л. д. 70-85).

Согласно пункту 3 статьи 12 ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями.

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 ФЗ указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В Уставе ООО «Рябинушка» отсутствуют ограничения в виде перечня документов, с которыми участники не вправе знакомиться, порядка или условий доступа к документации, поэтому истцы, Шаяхметова Л.М., Кузнецова В.Г., Бухарина У.Р. и Мухарямова Л.И., вправе требовать ознакомления их со всей документацией общества.

Однако в соответствии со статьей 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования: не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных данным Кодексом или иными федеральными законами.

Следовательно, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что требования истцов в части возложения на ООО «Рябинушка» обязанности предоставить для ознакомления документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры), табели учета рабочего времени, документы по начислению и выплате заработной платы, удовлетворению не подлежат.

В то же время судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о необходимости прекращения производства по делу на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части отказа истцов от требования о предоставлении для ознакомления заключения аудитора по последней аудиторской проверке и главной книги, журналов-ордеров (журнал – главная книга или книга учета хозяйственных операций), оборотных ведомостей, мемориальных ордеров и других регистров аналитического учета.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Однако согласно протоколу судебного заседания от 10 декабря 2007 года, истцы не отказались от иска, а лишь в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказались от части требования о предоставлении для ознакомления документов.

При этом требование истцов о возложении на ООО «Рябинушка» обязанности предоставить для ознакомления документы общества осталось прежним.

Кроме того, обоснован довод ответчика о том, что ООО «Рябинушка» применяется упрощенная система налогообложения, в связи с чем ответчик не может представить для ознакомления книги покупок и книги продаж, журналы регистрации счетов-фактур и счета-фактуры.

В соответствии со статьей 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

С учетом изложенных обстоятельств, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2007 года подлежит изменению в части прекращения производства по делу и удовлетворения исковых требований об обязании ООО «Рябинушка» предоставить для ознакомления книги покупок и книги продаж, журналы регистрации счетов-фактур и счета-фактуры на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неправильного применения судом норм материального и процессуального права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Уставом общества установлен порядок ознакомления участников с деятельностью общества путем проведения ревизии и аудита, а иного порядка ознакомления с документами общества уставом не предусмотрено, противоречит материалам дела.

Абзацем 3 пункта 7.1 Устава ООО «Рябинушка» предусмотрено, что одним из основных прав участников общества является право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке (л. д. 70-85).

Иного ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Утверждение ответчика о том, что ООО «Рябинушка» применяется упрощенная система налогообложения и ответчик не может представить для ознакомления бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы, судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что в 2004-2006 году общество не проводило инвентаризацию и оценку имущества, в связи с чем требование о предоставлении актов инвентаризации и актов оценок не может быть исполнено, несостоятельна.

Данное обстоятельство не устанавливалось судом первой инстанции, так как о нем не было известно, ответчиком не заявлялось (пункт 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств в подтверждение данного обстоятельства ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, абзацем 3 пункта 2 статьи 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что проведение инвентаризации обязательно перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем, ООО «Рябинушка», не представлено надлежащих доказательств уплаты государственной пошлины в установленном порядке и размере (подпункт 2 пункта 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 декабря 2007 года по делу № А60-27298/2007 изменить. Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ООО «Рябинушка» предоставить Шаяхметовой Лилии Масгутовне, Кузнецовой Валентине Григорьевне, Бухариной Узалии Рафатовне и Мухарямовой Люции Ильсоровне либо их представителю по доверенности для ознакомления следующие документы: бухгалтерскую документацию за период 2004-2007 года, а именно: бухгалтерскую отчетность, предоставляемую в налоговые органы, за период 2004-2006 годы; документы, подтверждающие регистрацию в налоговом органе, Госкомстате, государственных внебюджетных фондах; лицензии, патенты, прочие разрешительные документы; приказы; инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок; свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости; расчеты по всем видам налогов и сборов; первичные документы бухгалтерского учета: банковские документы; кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы; накладные, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств; хозяйственные договоры, договоры аренды, сметы, акты выполненных работ, процентовки; учредительные документы общества и протоколы собрания участников общества.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Рябинушка» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) руб.

Взыскать с ООО «Рябинушка» в пользу Шаяхметовой Лилии Масгутовны государственную пошлину в сумме 125 (сто двадцать пять) руб.

Взыскать с ООО «Рябинушка» в пользу Кузнецовой Валентины Григорьевны государственную пошлину в сумме 125 (сто двадцать пять) руб.

Взыскать с ООО «Рябинушка» в пользу Бухариной Узалии Рафатовны государственную пошлину в сумме 125 (сто двадцать пять) руб.

Взыскать с ООО «Рябинушка» в пользу Мухарямовой Люции Ильсоровны государственную пошлину в сумме 125 (сто двадцать пять) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение
двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л. Ф. Виноградова

Судьи

М.С. Крымджанова

Т.Н. Хаснуллина