Гражданский кодекс часть 1

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2023 года
по делу № А60-32247/2023
по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кристалл" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество)

о признании недействительными односторонних сделок по зачету встречных требований,

при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2, доверенность от 30.03.2022,

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО3, доверенность от 14.12.2021,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу о признании односторонних сделок в виде зачетов встречных однородных требований от 09.02.2023 и от 17.05.2023 недействительными.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт полагает, что из положений статьи 88 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее – Закон № 229-ФЗ) и пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 6) следует, что зачет встречных однородных обязательств, установленных вступившими в законную силу решениями

суда, возможен только при наличии или при отсутствии по обоим решениям возбужденных исполнительных производств. Поскольку в данном случае по требованию о выплате действительной стоимости доли исполнительное производство не было возбуждено, а по всем требованиям общества, напротив, были, заявитель жалобы полагает зачет недействительным как произведенный с нарушением установленного законом порядка.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками общества являлись ФИО1 и ФИО4 с долями по 50 % уставного капитала.

Полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества в период с 2009 г. по 2017 г., в июле 2016 г. осуществлял ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2017 по делу № А60-28155/2017 на ФИО1 возложена обязанность в течение семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу документы о его хозяйственной деятельности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2017 по делу № А60-28155/2017, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, с ФИО1 в пользу общества взыскана судебная неустойка за неисполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2017 в размере 5000 руб. в день начиная с 09.10.2017.

По состоянию на 17.05.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28155/2017 ФИО1 не исполнено, судебная неустойка за неисполнение решения суда составила 10 220 000 руб.

На основании договора цессии от 08.02.2023 № 1 ФИО5 уступил обществу права требования судебных расходов, взысканных с ФИО1 определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2017 по делу № А60-54397/2016 в размере 100 000 руб. и определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2017 по делу № А60-51530/2016 в размере 10 000 руб.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2018 по делу № А60-57558/2017 с ФИО1 в пользу общества взыскано 475 190 руб. в счет возмещения убытков, а также 12 419 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, общая сумма требований общества к ФИО1 составляет 10 600 201 руб. 46 коп.

На основании исполнительных листов от 19.04.2018 № ФС 027012189, от 12.10.2017 № ФС 020600290, от 29.09.2017 № ФС 020600064, от 30.05.2019 № ФС 031478579 в отношении ФИО1 возбуждены исполнительные производства от 17.05.2018 № 359770/22/66003-ИП, от 11.12.2017 № 132160/17/66003- ИП, от 11.12.2017 № 132163/17/66003-ИП, от 27.06.2019 № 62343/19/66003-ИП.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2022 по делу № А60-9072/2022 с общества в пользу ФИО1 взыскано 10 090 000 руб. действительной стоимости доли в обществе и 374 159 руб. 31 коп. процентов за

пользование чужими денежными средствами за период по 22.02.2022, с продолжением их начисления и взыскания с 23.02.2022 по 31.03.2022.

Общая сумма требований ФИО1 к обществу составляет 10 654 210 руб. 68 коп. (с учетом расчета открытых процентов).

Обществом заявлено о зачете указанных встречных однородных требований, заявления о зачете от 09.02.2023 и от 17.05.2023 направлены в адрес ФИО1, получение заявлений последним не оспаривается.

Полагая указанные зачеты недействительными ввиду нарушения порядка их совершения, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском. Требования мотивированы недопустимостью зачета требования, по которому возбуждено исполнительное производство, с требованием, по которому возбужденное исполнительное производство отсутствует.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 154, 166, 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 88.1 Закона № 229-ФЗ, разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ № 6 и исходил из отсутствия оснований для признания односторонних зачетов встречных однородных требований от 09.02.2023 и от 17.05.2023 недействительными.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 88.1 Закона № 229-ФЗ по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ № 6, согласно статье 88.1 Закона № 229-ФЗ по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Не оспаривая однородность и встречный характер требований общества и ФИО1, не опровергая их размер и не отрицая получение заявлений о зачете, апеллянт полагает, что в силу приведенного выше пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ № 6 для зачета необходимо, чтоб либо по обоим требованиям были

возбуждены исполнительные производства, либо оно не было бы возбуждено ни по одному из них.

Вопреки доводам жалобы, из указанных разъяснений, напротив, следует, что зачет встречных требований является допустимым и в том случае, когда исполнительное производство возбуждено только по одному из судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон.

Как справедливо указывает общество, право стороны заявить о зачете встречных однородных требований не может быть поставлено в зависимость от совершения другой стороной действий по получению исполнительного документа и инициированию возбуждения исполнительного производства.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права.

По итогам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии встречных требований у сторон, о соответствии зачетов положениям статьи 410 ГК РФ, статьи 88.1 Закона № 229-ФЗ и разъяснениям пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ № 6, а следовательно, об отсутствии оснований для признания их недействительными по основаниям, приведенным ФИО1

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2023 года по делу № А60-32247/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий У.В. Журавлева

Судьи Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева