Гражданский кодекс часть 1

к ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь), ООО «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод «Ново-Лядовский источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5,

при участии

от истца: ФИО6, доверенность от 21.07.2021,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 08.10.2021,

установил:

ФИО8 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» (далее – первый ответчик, общество «Завод БН и МВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод «Ново-Лядовский источник» (далее – второй ответчик, общество «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник») о признании сделки, зарегистрированной 23.07.2014 в ИФНС по Дзержинскому району города Перми на основании заявления от 10.07.2014 по выходу общества «Завод БН и МВ» из участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник», недействительной и восстановлении доли общества «Завод БН и МВ» в размере 90 % в обществе «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник».

Истцом заявлено требование об обязании общества «Завод БН и МВ» представить заверенные копии следующих документов:

1. Справку из налоговой о всех открытых счетах предприятия с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

2. Банковские выписки по всем расчетным/депозитным счетам предприятия за весь период с даты открытия конкретного счета до даты закрытия либо 12.08.2021.

3. Нотариально заверенные копии всех решений общего собрания предприятия начиная с даты его образования.

4. Все договоры с контрагентами предприятия начиная с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

5. Подробная расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием организации и ИНН, основания долга, сумма, срок оплаты до 2015 года включительно.

6. Информацию о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью предприятия, с приложением протоколов одобрения указанных сделок общим собранием.

7. Данные по всем работникам, с указанием ФИО, периода работы, начисленной и оплаченной заработной плате с 1995 года до 2015 года и 2021 год.

Информацию согласно следующих счетов бухгалтерского учета с 1995 года по 2015 год и 2021 год:

1. Счет 01 - подробнейшая расшифровка по каждому основному средству (когда прибыл/выбыл, куда)

2. Счет 08 - подробная расшифровка по каждому ремонту

3. Счет 10 - подробная расшифровка материалов стоимостью от 200 тыс. рублей (дата приобретение, поставщик и т.д.)

4. Счет 60 - подробная расшифровка покупок по каждому поставщику (даты, подробно какие материалы, какие услуги)

5. Счет 62 - подробная расшифровка выполнений, продажи, работ, услуг и т.д. – по контрагентам (даты, суммы и т.д.)

6. Счет 70 - данные по заработной плате всех учредителей предприятия.

7. Счет 76.09 - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг/работ по контрагентам, датам, суммам и т.д.

8. Счет 76.ЛП - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг по контрагентам, датам, суммам и т.д., копии договоров (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2022 иск удовлетворён частично. Арбитражный суд обязал общество «Завод БН и МВ» предоставить ФИО8 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом копии документов общества:

1. Справку из налоговой обо всех открытых счетах предприятия с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

3. Нотариально заверенные копии всех решений общего собрания предприятия начиная с даты его образования.

4. Все договоры с контрагентами предприятия начиная с 21 ноября 1995 по 12.08.2021.

Информацию согласно следующих счетов бухгалтерского учета с 1995 года по 2015 год и 2021 год:

1. Счет 01 - подробнейшая расшифровка по каждому основному средству (когда прибыл/выбыл, куда)

2. Счет 08 - подробная расшифровка по каждому ремонту

3. Счет 10 - подробная расшифровка материалов стоимостью от 200 тыс. рублей (дата приобретение, поставщик и т.д.)

4. Счет 60 - подробная расшифровка покупок по каждому поставщику (даты, подробно какие материалы, какие услуги)

5. Счет 62 - подробная расшифровка выполнений, продажи, работ, услуг и т.д. – по контрагентам (даты, суммы и т.д.)

6. Счет 70 - данные по заработной плате всех учредителей предприятия.

7. Счет 76.09 - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг/работ по контрагентам, датам, суммам и т.д.

8. Счет 76.ЛП - подробная расшифровка оказанных или полученных услуг по контрагентам, датам, суммам и т.д., копии договоров.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, принять новый судебный акт в указанной части об удовлетворении соответствующего требования в полно объеме.

Ответчиком, обществом «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод» подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в части удовлетворения иска в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу первого ответчика, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы общества «Завод БН и МВ».

Ответчиком, обществом «Завод безалкогольных напитков и минеральных вод»представлен отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он просит отказать в удовлетворении жалобы ФИО8

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Завод БН и МВ» создано 21.11.1995.

По состоянию на 12.08.2021 участниками общества «Завод БН и МВ» являются:

- ФИО8, доля участия в уставном капитале общества 18,79%;

- ФИО4, доля участия в уставном капитале общества 18, 79%;

- ФИО3, доля участия в уставном капитале общества 62, 42%.

Единоличным исполнительным органом общества «Завод БН и МВ» является ФИО3.

ФИО8 13.08.2021 направил обществу «Завод БН и МВ» заказным письмом требование о предоставлении документов общества.

Ссылаясь на статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО8 обратился в арбитражный суд с требованием о предоставлении информации и документов общества «Завод БН и МВ» согласно перечню.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2013. По состоянию на 12.08.2021 участниками общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» являются:

- ФИО2, доля в размере 49% уставного капитала общества;

- ФИО3, доля в размере 51% уставного капитала общества.

Директором общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» является ФИО2.

В исковом заявлении истец указывает на то, что на 20.05.2013 общество «Завод БН и МВ» являлось участником общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» с долей в размере 90% уставного капитала общества; оставшаяся часть доли в размере 10% уставного капитала принадлежала ФИО2.

Директор общества «Завод БН и МВ» обратился в общество «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» с заявлением от 10.07.2014 о выходе из состава участников общества.

Регистрация выхода общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» внесена в ЕГРЮЛ 23.07.2014.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО8 указал на то, что решение общества «Завод БН и МВ» о выходе из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» является сделкой с заинтересованностью и было принято незаконно без одобрения общим собранием участников общества.

По мнению заявителя, выход общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» причинил обществу «Завод БН и МВ» существенный вред, поскольку после указанных действий общество «Завод БН и МВ» не может осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям его создания. Так, общество «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» имеет лицензию от 28.03.2014 № ПЕМ 02460 ВЭ на пользование участками недр для целей геологического изучения и добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения или технологического обеспечения водой объектов промышленности.

Однако, после выхода общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» общество «Завод БН и МВ» утратило возможность заниматься предпринимательской деятельностью, связанной с добычей подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным выхода общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник», суд первой инстанции руководствовался статьями 94, 153, 154, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 26, 45, 46, 78, 81 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что доказательств причинения ущерба обществу «Завод БН и МВ» либо нарушения своих интересов в результате совершения оспариваемой сделки истцом не представлено; на момент выхода из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» общество «Завод БН и МВ» фактической хозяйственной деятельности не вело, бухгалтерская и налоговая отчетность обществом предоставлялась с нулевыми показателями.

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ответчика, согласно которым экономическим смыслом оспариваемой сделки по выходу из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» являлось обеспечение экономической безопасности деятельности общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» в условиях мажоритарного участника, не ведущего фактической деятельности.

Помимо этого суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности по указанному требованию о признании сделки недействительной с учетом того, что на момент ее совершения истец уже являлся участником общества «Завод БН и МВ», достиг совершеннолетия и имел возможность интересоваться хозяйственной деятельностью общества, реализуя собственные корпоративные права и обязанности. Из материалов дела не усматривается, что информация о совершении спорной сделки скрывалась от участников общества «Завод БН и МВ» ее невозможно было получать из ЕГРЮЛ с учетом публичности соответствующего реестра.

Действуя разумно и добросовестно, истец мог получить информацию о выходе общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» до 23.05.2015, то есть в пределах годичного срока исковой давности относительно внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Поскольку с рассматриваемым иском ФИО8 обратился 22.09.2021, то срок исковой давности в отношении требования о признании сделки недействительной им пропущен.

Удовлетворяя требование об истребовании документов общества, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что запрошенные истцом документы ответчиком в добровольном порядке не представлены. При этом судом первой инстанции учтено частичное добровольное удовлетворение ответчиком требований истца, предоставление части документов в ходе рассмотрения дела и уточнение истцом в связи с этим исковых требований.

В апелляционной жалобе истец возражает против отказа судом первой инстанции в признании недействительной сделки по выходу общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник», ссылается на то, что о проведении ежегодных собраний общество его не уведомляло и в силу незнания закона и деловой практики ФИО8 мог узнать о наличии спорной сделки только после того, как получил выписку из ЕГРЮЛ 12.08.2021.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что годичный срок исковой давности им не пропущен.

Данный довод не принимается апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Учитывая состав участников общества «Завод БН и МВ» и общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» на момент совершения спорной сделки, факт того, что обязанности единоличного исполнительного органа обеих организаций исполняли близкие родственники (отец и сын), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение о выходе общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» являлось сделкой с заинтересованностью.

Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление от 26.06.2018 № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункты 3, 4 пункта 3 постановления от 26.06.2018 № 27).

Из материалов дела усматривается, что истец с 01.07.2009 года являлся участником общества «Завод БН и МВ» и на момент совершения оспариваемой сделки и внесении о ней сведений в ЕГРЮЛ 23.07.2014 достиг совершеннолетнего возраста, соответственно, у него имелась возможность интересоваться хозяйственной деятельностью организации и, реализуя собственные корпоративные права и обязанности, - принимать участие в годовых общих собраниях общества и при необходимости требовать их созыва.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что информация о совершении спорной сделки скрывалась от участников общества «Завод БН и МВ», в том числе и от истца. Напротив, действуя разумно и добросовестно, ФИО8 имел возможность получить сведения о совершении спорной сделки сразу после внесения соответствующих данных о ней в ЕГРЮЛ, учитывая публичный и открытый характер данного реестра, то есть с 23.07.2014.

Вопреки мнению истца несовершение им указанных действий по получению информации об обществе, участником которого он является с 2009 года, находящейся в открытом доступе, а также выбор пассивной модели поведения при реализации им корпоративных прав на получение информации о деятельности общества, в том числе по причине недостаточных знаний действующего законодательства и деловой практики, не может являться достаточным основанием для определения начала течения срока исковой давности с более поздней даты.

Таким образом, принимая во внимание то, что с настоящим иском ФИО8 обратился 22.09.2021, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной, им пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в удовлетворении требования о признании решения о выходе из состава участников общества недействительным судом первой инстанции отказано обоснованно.

Истец полагает, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам общества «Завод БН и МВ». В обоснование указанного довода ФИО8 ссылается на владение обществом «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» лицензией от 28.03.2014 № ПЕМ 02460 ВЭ на пользование участками недр для целей геологического изучения и добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения или технологического обеспечения водой объектов промышленности, а также осуществление предпринимательской деятельности по продаже бутилированной питьевой воды.

По мнению истца, выход общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» привел к невозможности обществом-участником получать дивиденды от предпринимательской деятельности компании. Поскольку ФИО8 не получал извещение о проведении общего собрания участников общества и не выражал свое согласие на выход общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник», соответствующая сделка является недействительной.

Указанные доводы также не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Между тем вопреки ссылкам истца в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что выход общества «Завод БН и МВ» из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» привел к причинению убытков или иного ущерба обществу и ФИО8 (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о ведении обществом «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» предпринимательской деятельности, приносящий значительный доход и утрате возможности обществу «Завод БН и МВ» получать соответствующие дивиденды, документально не подтверждены. В отсутствие соответствующих доказательств ссылки ФИО8 на вышеизложенные обстоятельства носят предположительный характер.

Обосновывая экономический смысл совершения оспариваемой сделки по выходу из состава участников общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» ответчик указал на фактическое прекращение предпринимательской деятельности общества «Завод БН и МВ» и необходимость обеспечения в связи с этим экономической безопасности деятельности общества «Завод БН и МВ «Ново-Лядовский источник» в условиях мажоритарного участника, не ведущего фактической деятельности.

Истцом указанные ответчиком сведения о фактическом прекращении предпринимательской деятельности общества «Завод БН и МВ» не опровергнуты, доказательств того, что спорная сделка повлияла на получение прибыли организации, не представлено. Помимо этого, сам ФИО8 в апелляционной жалобе указывает на то, что до 2021 года он экономической деятельностью общества «Завод БН и МВ» не интересовался.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки причинило ущерб обществу «Завод БН и МВ» и его участникам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы истца.

В своей апелляционной жалобе ответчик возражает против удовлетворения требования ФИО8 об истребовании документов общества «Завод БН и МВ», ссылается на то, что все поименованные в резолютивной части решения документы уже предоставлены истцу в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции с письмами от 11.01.2021, 21.03.2022. Кроме того, часть документов ранее 27.11.2017 передавалась ФИО5 – матери истца.

По мнению общества «Завод БН и МВ», судом первой инстанции приведенные в резолютивной части документы истребованы у ответчика повторно.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Таким образом, в вышеуказанном пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится перечень основных документов, доступ к которым общество обязано обеспечить участнику по его требованию. При этом указанный перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – письмо от 18.01.2011 № 144) как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В пункте 8 информационного письма от 18.01.2011 № 144 разъяснено о том, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Вопреки ссылкам заявителя жалобы материалами дела не подтверждается предоставление ответчиком истцу документов, поименованных в резолютивной части решения суда.

В частности с письмом от 21.03.2022 ответчиком истцу направлены журналы-ордера по счетам бухгалтерского учета 01, 08, 10, 60, 62, 70, 76 за период с января 2016 года по декабрь 2020 года с ежемесячными нулевыми показателями.

Однако истцом в затребованы у ответчика не журналы-ордера, а подробные расшифровки по соответствующим счетам бухгалтерского учета. Доказательств их передачи ФИО8 обществом «Завод БН и МВ» не представлено.

Также из содержания писем от 11.01.2022, от 21.03.2022 не усматривается, что ответчиком истцу предоставлены: справка из налоговой службы обо всех открытых счетах предприятия, банковские выписки по всем расчетным счетам, нотариально заверенные копии всех решений общего собрания, все договоры с контрагентами предприятия, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, информация о всех крупных сделках организации, данные по всем работникам.

Обществом «Завод БН и МВ» не обоснованы причины отсутствия или утраты затребованных истцом документов (с учетом уточнения исковых требований), а также не представлено сведений о месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности).

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом и с настоящим иском об истребовании документов он обратился с не с целью реализации права на получение информации, а ввиду наличия в обществе корпоративного конфликта.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – письмо от 18.01.2011 № 144) участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика материалы дела не свидетельствуют о совершении истцом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности общества «Завод БН и МВ» основано на положениях действующего законодательства и ответчиком не представлено на момент рассмотрения дела доказательств передачи истцу истребуемых сведений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иск ФИО8 правомерно удовлетворен судом первой инстанции в соответствующей части.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 10.06.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2022 года по делу № А50-23513/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин

У.В. Журавлева