Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет- сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО1,

на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 07 июня 2018 года
о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов
по делу № А60-7522/2017, вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,
по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО1

третьи лица: ООО «Колос» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, АО «ДНL интернешинал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), АО «ДХЛ Интернешнл» в лице филиала в г. Екатеринбурге

о признании прекратившимися прав участника общества, установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО1 (далее – ответчики) о

признании корпоративных прав Комлева А.В. прекратившимися 07 декабря 2016 года, в связи с его выходом из ООО "Колос", в связи с прекращением корпоративных прав Комлева А.В. статус участника ООО "Колос" сохраняют Афанасьева И.О. и/или Гулецкая А.А. и/или Чернов Г.А. (с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу № А60-7522/2017 принят отказ истца от части требований, а именно «в связи с прекращением корпоративных прав ФИО2 статус участника ООО "Колос" сохраняют ФИО3 и/или ФИО4 и/или ФИО1». Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2017 года по делу № А60-7522/2017 отменено. Производство в части отказа истца от части требований прекращено. Иск удовлетворен. Признаны корпоративные права ФИО2 прекратившимися 07 декабря 2016 года, в связи с его выходом из ООО "Колос" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2018 по делу № А60-7522/2017 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 оставлено без изменения.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО3, ФИО4, ФИО1 судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 225 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 07.06.2018 заявление удовлетворено частично, с ФИО3, ФИО4, ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано по 30 666 руб. 66 коп. (с каждого) судебных расходов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик, ФИО1, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме. Заявитель указывает, что материалами дела не доказан факт оказания услуг истцу индивидуальным предпринимателем ФИО6 в рамках договора

№ 2117/03С от 13.02.2017. Также заявитель ссылается, что договор об оказании юридических услуг, заключенный близкими родственниками ФИО2 и ФИО7, а также получение ФИО7 (находящимся в процедуре банкротства) оплаты по договору в наличной форме в сумме 150 000 руб. 00 коп., являются мнимыми и не соответствуют действительности. Кроме того, заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств направления истцом в адрес третьих лиц заявления о взыскании судебных расходов. Отмечает, что ответчик, ФИО1, не мог влиять на процесс выхода истца из состава участников общества и не препятствовал его выходу.

От третьего лица, Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Заявление рассмотрено и удовлетворено апелляционным судом (ст. ст. 156, 159 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном

ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.02.2017 между ФИО2 (доверитель) и ИП ФИО6 (Интеллект-С) заключен договор на оказание юридических услуг № 2117/03С.

Согласно договору на оказание юридических услуг № 2117/03С от 13.02.2017 доверитель поручает, а Интеллект-С принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по признанию прекратившимися корпоративных прав и обязанностей доверителя как участника ООО «Колос» в связи с выходом доверителя из указанной организации.

Защита корпоративных прав доверителя осуществляется в судебном порядке, путем обращения в Арбитражный суд Свердловской области, а в случае необходимости – также в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (г. Пермь) и/или в Арбитражном суде Уральского округа.

Согласно п. 4.1.1 за представление интересов в арбитражном суде первой инстанции доверитель уплачивает авансовое вознаграждение в размере 75 000 руб. 00 коп.

Факт оказания юридических услуг по договору № 2117/03С от 13.02.2017 подтверждается отчетом об оказанных услугах и актом на оказание юридических услуг от 17.05.2018.

Факт оплаты оказанных по договору № 2117/03С от 13.02.2017 услуг подтверждается представленными в материалы дела документами (т. 5 л.д. 88- 91).

Также 01.09.2017 между ФИО2 (доверитель) и ФИО7 (представитель) заключен договор на оказание услуг, по условиям которого доверитель поручает, а представитель принимает на себя обязательства оказать услуги по признанию прекратившимися корпоративных прав и обязанностей доверителя как участника ООО «Колос» в связи с выходом доверителя из указанной организации.

Защита корпоративных прав доверителя осуществляется в судебном порядке по делу № А60-7522/2017 путем обращения в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Уральского округа (при поступлении/направлении кассационной жалобы на решение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда).

Согласно п. 4.1 договора за оказание услуг в апелляционной и кассационной инстанции доверитель уплачивает вознаграждение в размере 75 000 руб. 00 коп. за одну (каждую) арбитражную инстанцию.

Факт оказания юридических услуг по договору от 01.09.2017 подтверждается отчетами об оказанных услугах.

Факт оплаты оказанных по договору услуг подтвержден представленной в материалы дела распиской Русанова Н.В. от 25.02.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на наличие судебных издержек, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 101, 106, 110 АПК РФ, Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" и исходя из доказанности факта оказания истцу юридических услуг в рамках настоящего дела, сложности спора и фактических обстоятельств дела, в том числе наличия родственных связей между истцом и представителем истца ФИО7, отсутствия со стороны истца доказательств разумности понесенных расходов, признал соответствующим критерию разумности требование о возмещении судебных расходов ФИО2 за представительство в трех судебных инстанциях в общей сумме 92 000 руб. 00 коп., распределив указанный размер расходов между ответчиками в равных долях по 30 666 руб. 66 коп.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Судом апелляционной инстанции признается несостоятельным довод заявителя жалобы о недоказанности факта оказания услуг истцу в рамках договора № 2117/03С от 13.02.2017.

Так, факт оказания юридических услуг по договору № 2117/03С от 13.02.2017 и их оплаты подтверждается отчетом об оказанных услугах, актом на оказание юридических услуг от 17.05.2018, а также материалами дела.

При этом п. 1.3 договора № 2117/03С от 13.02.2017 предусмотрено, что оказание юридических услуг осуществляют работники Интеллект-С.

Таким образом, истцом доказан размер расходов, понесенных на оплату услуг представителя, факт оказания юридических услуг в объеме, соответствующем оплате и условиям договора, и относимость их к настоящему судебному делу.

Довод заявителя жалобы о мнимости договора об оказании юридических услуг, заключенного близкими родственниками ФИО2 и ФИО7, не принимается.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления

подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Материалами дела подтверждено, что договор на оказание услуг от 01.09.2017 фактически сторонами исполнен, истцу юридические услуги оказаны, представление интересов истца в суде апелляционной и кассационной инстанций осуществлял ФИО7 Сторонами произведена сдача-приемка оказанных услуг, оформленная в установленном законом порядке путем подписания соответствующих отчетов об оказанных услугах. Оплата оказанных по договору от 01.09.2017 услуг подтверждена распиской ФИО7 от 25.02.2018 на сумму 150 000 руб. 00 коп.

Судом первой инстанции установлено, что представитель истца ФИО7 связан с истцом родственными отношениями (истец является зятем ФИО7).

В силу свободы договора (ст. 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации) ФИО2 был вправе привлекать для оказания юридических услуг любое лицо, однако размер оплаты услуг не может быть чрезмерно завышенным. Вопрос об определении разумности размера оплаты услуг, исходя из объема выполненных представителем истца работ и сложившегося уровня цен на аналогичные услуги в регионе, был предметом оценки суда первой инстанции.

При этом само по себе наличие родственной связи между ФИО2 и ФИО7, а также получение ФИО7 (находящимся в процедуре банкротства) оплаты по договору в наличной форме, на что указывает заявитель жалобы, с учетом доказанности фактического оказания услуг и их оплаты, не свидетельствует о том, что сделка является мнимой.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что договор на оказание услуг от 01.09.2017 является мнимой сделкой, а стороны при его заключении не имели реального намерения создать соответствующие правовые последствия.

Довод заявителя жалобы о чрезмерности удовлетворенной судом суммы судебных расходов судом апелляционной инстанции признается несостоятельным ввиду следующего.

В обжалуемом определении суд привел и обосновал мотивы и критерии, которыми он руководствовался при определении разумного предела возмещения расходов в настоящем деле. Определенный судом размер возмещения не нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле. Понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя соотносятся с объемом и сложностью дела, трудозатратами представителей ФИО2 на представление интересов истца в судах трех инстанций, а также представленными ответчиком сведениями о сложившемся уровне цен на аналогичные услуги в регионе.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено в части требование о взыскании судебных расходов в общей сумме 92 000 руб. 00 коп. (первая инстанция – 32 000 руб. 00 коп., апелляционная инстанция – 30 000 руб. 00 коп., кассационная инстанция – 30 000 руб. 00 коп.). Поскольку в данном случае ответчики солидарными должниками не являются, судом обоснованно распределены расходы между ответчиками в равных долях по 30 666 руб. 00 коп.

Ссылки заявителя жалобы на то, что ответчик, ФИО1, не мог влиять на процесс выхода истца из состава участников общества и не препятствовал его выходу, не принимаются, поскольку данные обстоятельства основанием для изменения принципа распределения судебных расходов, предусмотренного ч. 1 ст. 110 АПК РФ, не являются.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены и отклонены, поскольку отмену обжалуемого судебного акта не влекут.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2018 года по делу № А60-7522/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета РФ 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, оплаченной по чек-ордеру от 06.07.2018.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Р.А. Балдин

О.В. Суслова