Гражданский кодекс часть 1

от ответчика, государственного бюджетного образовательного учреждения дополнительного образования детей Свердловской области «Центр дополнительного образования детей «Дворец молодежи»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.06.2010 №2/10,

от третьего лица, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Трактир «Колос»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 февраля 2011 года

по делу № А60-37876/2010,

принятое судьей Куклевой Е.А..,

по иску ООО «Трактир «Колос» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику государственному бюджетному образовательному учреждению дополнительного образования детей Свердловской области «Центр дополнительного образования детей «Дворец молодежи» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, об обязании вернуть имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Трактир «Колос» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском признать недействительным договор дарения (о пожертвовании) от 15.10.2009, заключенного между обществом «Трактир «Колос» и Государственным бюджетным образовательным учреждением дополнительного образования детей Свердловской области «Центр дополнительного образования детей «Дворец молодежи»; обязать ответчика вернуть истцу оборудование на сумму 1194542руб.46коп., поименованное в приложении к договору дарения б/н от 15.10.2009, а в случае невозможности возвратить указанное имущество в натуре возместить его стоимость (л.д.8-11).

Определением суда от 16.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (л.д.76-80).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011, принятым судьей Куклевой Е.А., в иске отказано (л.д.198-203).

Истец с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указал на то, что решение принято с нарушением норм процессуального права, устанавливающих правила доказывания и оценки доказательств. Полагает, что обстоятельства совершения сделки руководителем общества с превышением предоставленных ему учредительными документами полномочий подтверждены материалами дела. При этом заявитель ссылается на сопроводительное письмо от 01.06.2009, на котором имеется подпись работника учреждения ФИО3 о получении сопроводительного письма и приложенные к нему документы. Просит решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал, что из множества представленных истцом доказательств ни один из них не является достаточным доказательством осведомленности Учреждения об ограничениях полномочий директора общества. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству серии 66 №002099149 общество с ограниченной ответственностью «Трактир «Колос» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2000 (л.д.36). Согласно уставу в редакции решения общего собрания участников от 08.04.2004, уставный капитал общества «Трактир «Колос» составляет 8400руб., распределен между тремя участниками общества (л.д.16-29).

В пункте 10.1 устава записано, что генеральный директор руководит всей текущей деятельностью общества и действует на основании настоящего устава и договора, заключенного между ним и обществом, подписываемом от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором избран генеральный директор.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества; заключает договоры, контракты, в том числе трудовые, без согласия участников общества на сумму не более 7000 долларов США в рублевом эквиваленте, в любом случае не более 25% стоимости имущества общества на момент заключения договора по сделкам, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества и находящимся за рамками обычной хозяйственной деятельности; принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью общества (л.д.26).

Согласно протоколу от 01.01.2010 №01/09, решением внеочередного общего собрания участников общества «Трактир «Колос» в связи с окончанием срока полномочий генерального директора 31.12.2010, продлены полномочия генерального директора общества ФИО4 до 01.01.2011 (л.д.38).

15.10.2009 между обществом «Трактир «Колос» в лице генерального директора ФИО4 (даритель) и государственным учреждением «Центр дополнительного образования детей «Дворец» молодежи» (одаряемый) подписан договор о пожертвовании, по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемому на осуществление уставной деятельности имущество, указанное в приложении №1 к договору и являющимся его неотъемлемой частью, а одаряемый с благодарностью принимает дар (л.д.14-15).

По акту приемки-передачи оборудования (приложение к договору от 15.10.2009) даритель передал, а одаряемый принял поименованное в нем имущество в количестве 58 единиц, на общую сумму 1194542,46руб. (л.д.15). Указывая, что договор от 15.10.2009 подписан генеральным директором общества «Трактир «Колос» ФИО4 с нарушением ограничений, установленных пунктом 10.1 устава общества, общество «Трактир «Колос» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно статьей 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделка по указанным в статье 174 Гражданского кодекса РФ основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Следовательно, указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса РФ бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», из смысла статьи 174 Гражданского кодекса РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Указывая на то, что одариваемый знал в момент заключения договора о пожертвовании (15.10.2009) об ограничениях исполнительного органа общества «Трактир «Колос», истец ссылается на сопроводительное письмо от 01.06.2009, показания свидетелей ФИО3 и ФИО5

Материалами дела подтверждается, что ФИО3 в период заключения договора о пожертвовании являлась работником государственного учреждения «Центр дополнительного образования «Дворец молодежи», занимала должность заведующей производством общественного питания; ФИО5 является работником общества «Трактир «Колос» (л.д.75,86-87,90-93,97-99,148-149).

Опрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля ФИО3 пояснила, что ею были получены уставные документы общества «Трактир «Колос» в июне 2009 года от ФИО5, которые в дальнейшем ею были переданы главному бухгалтеру государственного учреждения «Центр дополнительного образования детей «Дворец молодежи» ФИО6

В письменном отзыве на иск государственное учреждение «Центр дополнительного образования детей «Дворец молодежи» указало, что сопроводительное письмо исх.№18 от 01.06.2009, с которым, по утверждению истца, передавался устав общества, не зарегистрировано во входящей корреспонденции учреждения; в полномочия ФИО3 не входило получение документации, касающейся заключения договоров; уставные документы исполнительному органу общества не передавались.

Опрошенная судом первой инстанции в качестве свидетеля ФИО6, работающая в момент заключения договора о пожертвовании главным бухгалтером государственного учреждения, пояснила, что какие – либо иные документы, за исключением связанных с получением товара, от ФИО3 ей не передавались.

Наличие между сторонами иных договоров, само по себе, также не подтверждают обстоятельства того, что Учреждение «Центр дополнительного образования детей «Дворец молодежи» в момент заключения договора о пожертвовании знало о наличии ограничений исполнительного органа общества «Трактир «Колос», содержащихся в уставе общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что имеющиеся в деле доказательства не позволяют сделать вывод о том, что государственное учреждение на момент подписания договора о пожертвовании от 15.10.2009 знал о наличии в уставе общества «Трактир «Колос» ограничений полномочий директора (ст.ст. 65, 9 АПК РФ).

В отсутствие достоверных доказательств о том, что одаряемый знал (мог знать) об ограничениях исполнительного органа уставом дарителя, в иске отказано обоснованно.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2011 по делу А60-37876/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий Т.Н. Хаснуллина

Судьи Л.Ф. Виноградова

М.С. Крымджанова