Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ответчик, ООО «Горизонт») о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшего участника номинальной стоимостью 21 999 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2019 по 22.10.2020 в размере 1 498 795 руб. 01 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты долга (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 26.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность по оплате действительной стоимости доли в размере 11 908 590 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2019 по 22.10.2020 в размере 864 627 руб. 53 коп. с продолжением начисления, начиная с 23.10.2020 по 31.03.2022. В удовлетворении требований в остальной части судом оказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, удовлетворить требования в части взыскания основной задолженности в размере 403 378 руб. 11 коп., взыскать с истца расходы по оплате судебной экспертизы в размере 104 974 руб. 00 коп.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что увеличение уставного капитала истцом не оплачено, следовательно, право на выплату действительной доли в уставном капитале общества в заявленном размере у истца не возникло. Апеллянт полагает, что им фактически исполнена обязанность по оплате ФИО3 действительной стоимости оплаченной части доли в уставном капитале.

Также заявитель указывает, что на регистрацию изменений в учредительных документах общество не предоставляло документов, подтверждающих внесение (оплату) участниками дополнительных вкладов.

Кроме того, заявитель ссылается на дело № 2-3372/2019 по иску ФИО4 к ФИО3 о признании доли в размере 1,5% в уставном капитале ООО «Горизонт» совместно нажитым имуществом, при рассмотрении которого ФИО3 было заявлено о том, что он не вносил дополнительный вклад в размере 47 998 рублей 60 копеек в оплату уставного капитала ООО «Горизонт». Апеллянт указывает, что на основании решения мирового судьи судебного участка № 4 Верх-Исетского судебного района г. Екатеринбурга ФИО5 от 26.11.2019 по делу № 2-3372/2019 общество посчитало проведенные бухгалтерские проводки в отношении ФИО3 ошибочными, у сторон отсутствуют какие-либо доказательства оплаты.

Истцом направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, за исключением требования об изменении п. 4 резолютивной части решения с учетом вынесенного судом первой инстанции определения от 26.05.2022 об исправлении опечатки, согласно которому п. 4 резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" денежные средства в сумме 104 974 руб. в возмещение расходов, понесенных на оплату судебной экспертизы».

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.1991, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО3 являлся участником ООО «Горизонт» и владел долей в размере 1,5% уставного капитала общества.

Решением общего собрания участников общества от 10.05.2006 уставный капитал общества увеличен до 3 200 000 руб. 00 коп. номинальная стоимость ФИО3 увеличена до 48 000 руб. 00 коп., что подтверждается протоколом № 6 общего собрания участников ООО «Горизонт».

05.06.2019 ФИО3 в адрес ООО «Горизонт» направлено нотариально удостоверенное заявление от 31.05.2019 о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2019 по делу № А60-42955/2019 выход ФИО3 из состава участников ООО «Горизонт» признан состоявшимся 11.06.2019.

В качестве оплаты стоимости доли ООО «Горизонт» выплатило ФИО3 денежные средства в размере 2 001 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями № 7126 от 21.08.2020 на сумму 1 000 500 руб. 00 коп., № 9529 от 22.10.2020 на сумму 1 000 500 руб. 00 коп.

Указывая на то, что обществом не исполнена обязанность по выплате ФИО3, как бывшем участнику общества, действительной стоимости доли в уставном капитале в оставшейся сумме 21 999 000 руб. 00 коп., ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что истец является участником ООО «Горизонт» с долей в размере 1,5% уставного капитала, в связи с чем, ответчиком не исполнена обязанность по оплате истцу действительной стоимости его доли в полном объеме. При этом судом принято во внимание, что рыночная стоимость доли в уставном капитале определена по результатам судебной экспертизы, также учтена частичная выплата действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, а действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов и возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Экспертным заключением от 26.01.2022, подготовленным экспертом ООО «Оценка и экспертиза собственности» ФИО6, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 1,5% уставного капитала составляет 13 909 590 руб. 00 коп. Указанное экспертное заключение ответчиком не оспорено.

Если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (подпункт "г" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14).

Таким образом, в силу вышеназванных норм материального права, значимым обстоятельством является установление факта оплаты обязанным лицом его доли в уставном капитале общества.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции верно исходил из того, что ФИО3 с момента создания общества осуществлял права участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом (что также следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников ООО «Горизонт»), ООО «Горизонт» в течение всего периода времени не обращалось к ФИО3 с требованием оплатить долю в уставном капитале, вопрос об оплате ФИО3 доли в уставном капитале был поднят только после возникновения корпоративного конфликта в обществе.

Апелляционный суд также учитывает следующее.

ФИО3 вошел в состав участников ООО «Горизонт» 13.04.1994, приобрел долю в уставном капитале в размере 1,5% номинальной стоимостью 1 400 руб. 00 коп., что подтверждается протоколом № 2 общего собрания участников ООО «Горизонт» от 13.04.1994.

10.05.2006 внеочередным общим собранием участников ООО «Горизонт» увеличен уставный капитал общества с 93 руб. 50 коп. до 3 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается протоколом № 6 общего собрания участников ООО «Горизонт». Номинальная стоимость доли ФИО3 увеличена до 48 000 руб. 00 коп.

На основании данных изменений в учредительных документах, в соответствии с решением общего собрания участников, ООО «Горизонт» были внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2069672136169, дата регистрации изменений 19.09.2006), а именно изменена запись об уставном капитале (уставный капитал общества составил 3 200 000 руб. 00 коп.), изменены записи о номинальных стоимостях долей, в том числе была изменена запись о номинальной стоимости доли ФИО3, которая составила 48 000 руб. 00 коп.

В материалы дела представлена бухгалтерская справка № 3689 от 25.09.2019, выданная главным бухгалтером ООО «Горизонт», согласно которой 14.09.2006 в бухгалтерском учете по счету 75 «Расчеты с учредителями» отражена хозяйственная операция по внесению денежных средств в оплату уставного капитала ФИО3 в сумме 47 998 руб. 60 коп.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что согласно учредительным документам на момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен в полном объеме.

Согласно абз. 4 п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) если уставом общества не запрещено, общее собрание его участников единогласно может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов. При этом одновременно должны быть приняты решения о принятии третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей третьих лиц, а также об изменении размера доли участника общества.

Таким образом, увеличение уставного капитала, выразившееся во внесении изменений в учредительные договоры, является доказательством увеличения доли истца в уставном капитале общества.

В материалах дела также отсутствуют доказательства задолженности истца перед обществом по вкладам в уставный капитал ООО «Горизонт».

Также апелляционный суд принимает во внимание, что в установленные Законом сроки доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения не представлялись.

Так, в силу положений п. 3 ч. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на дату, когда участниками общества должна была быть исполнена обязанность по оплате доли, доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (ч. 5 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с ч. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Исходя из приведенных правовых норм, в случае невнесения истцом своих вкладов в уставный капитал общества в полном размере, его доля перешла бы к обществу. Общее собрание участников общества, в свою очередь, было вправе распорядиться такой долей (распределить между участниками общества или продать). Вместе с тем, в деле отсутствуют сведения, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала ООО «Горизонт» в связи с неоплатой доли истцом, о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В указанные в ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Кроме того, ссылка ответчика на решение мирового судьи судебного участка № 4 Верх-Исетского судебного района г. Екатеринбурга ФИО5 от 26.11.2019 по делу № 2-3372/2019 обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку в рамках данного дела судом исследовался вопрос о том, участвовали ли денежные средства супругов Ф-вых либо лично ФИО3 в увеличении уставного капитала общества в 2006 году. При этом указанное решение не содержит выводов о невнесении истцом денежных средств в оплату части доли в уставном капитале общества.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание ответчиком за истцом статуса участника до момента его выхода, из представленных документов следует оплата 100% уставного капитала, указанные обстоятельства в совокупности с отсутствием сведений о принятии обществом мер по переходу доли истца (в случае ее неоплаты) обществу, свидетельствуют о том, что истец при выходе из состава участников общества имеет право на выплату действительной стоимости доли, исходя из полной оплаты ее стоимости, на что верно указал суд.

Таким образом, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, с учетом предшествующего поведения ответчика, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования.

В абзацах втором и третьем п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции установил, что занятая ответчиком позиция противоречит принципу эстоппеля - запрету противоречивого поведения. Согласно апелляционной жалобе, ответчик ссылается на то, что в качестве оплаты стоимости доли ответчик выплатил истцу денежные средства в сумме 2 001 000 руб. 00 коп. При этом указывает, что с учетом размера произведенной истцом оплаты, размер доли, подлежащей выплате истцу, не может превышать 403 378 руб. 11 коп. При этом ответчиком не представлено надлежащих доказательств в обоснование ни одной из позиций.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 апреля 2022 года по делу № А60-53160/2020 года в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Н.П. Григорьева

О.В. Суслова