Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х., при участии от истца: ФИО1, паспорт, доверенность № 01/д-75 от 16.05.2022, диплом;

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность № 10/01 от 10.01.2022, диплом;

от третьего лица – ФИО3: ФИО4, паспорт, доверенность от 31.03.2021, диплом;

от третьих лиц – ИП ФИО5, ООО «Спектрмет», ФИО6 представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2022 года

по делу № А60-39869/2021

по иску акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Спектрмет» (ИНН <***>), ФИО6, ФИО3,

[A2] о признании договора недействительным, применении последствий недействительности,

установил:

акционерное общество «Карпинский электромашиностроительный завод» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании недействительным на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации в виду мнимости договора № 34-288/1 от 03.09.2019, а также документов о его формальном исполнении: акт б/н от 31.10.2019 на сумму 260 000 руб., акт б/н от 29.11.2019 на сумму 260 000 руб., акт б/н от 30.12.2019 на сумму 260 000 руб., недействительными сделками; о применении на основании п.2 ст.167 ГК РФ последствий недействительности сделки путем возврата истцу уплаченных им ответчику денежных средств в сумме 780 000 рублей.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора привлечены ИП ФИО5, ООО «Спектрмет», ФИО6, ФИО3

Решением Арбитражного суда Свердловской области суда от 05 мая 2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Согласно тексту апелляционной жалобы, истец не согласен с выводами суда первой инстанции, исходя из следующих обстоятельств: несмотря на установление судом факта неоказания услуг и отсутствия перевозок грузов как ИП ФИО7, так и ИП ФИО5 и недостоверности представленных указанных ими документов, по мнению истца; суд сделал вывод о неправомерности действий истца при оформлении договоров; исходя из чего истец полагает, что судом необоснованно применен принцип эстоппель в отношении поведения истца; при этом не оценено недобросовестное поведение ИП ФИО7; ссылается на рассмотренные дела № А60- 12020/2021, А6048018/2021, которыми, как полагает истец, установлена служебная зависимость ФИО6 перед ФИО3; по мнению истца, выводы судов по указанным делам свидетельствуют о правомерности и обоснованности заявленного им иска, настаивает на позиции о том, что реального исполнения оспариваемого договора (сделки) не было.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, указал на то, что истец некорректно излагает выводы судов. Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, решение суда просил оставить без

[A3] изменения, как законное и обоснованное, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционного суда представителем третьего лица ФИО3 полностью поддержана позиция ответчика по делу, изложенная в письменном отзыве; указано на то, что позиция истца о том, что оспариваемый договор заключен по инициативе ФИО3, не подтверждена ни одним доказательством; полагает, что данный иск предъявлен только с недобросовестной целью получения положительный для истца преюдициальных фактов, дикредитирующих ФИО3, а не с целью защиты нарушенных прав; о чем свидетельствуют обстоятельства корпоративного конфликта, и подача ОАО «КЭМЗ» исков в рамках иных судебных дел с аналогичными целями.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 03.09.2019 подписан договор на оказание транспортных услуг № 34–288/1, по условиям которого ответчик (исполнитель) обязался за вознаграждение истца (заказчика) выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой груза.

Во исполнение договора сторонами оформлены акты: акт б\н от 31.10.2019 на сумму 260 000 руб., акт б/н от 29.11.2019 на сумму 260 000 руб., акта б\н от 30.12.2019 на сумму 260 000 руб., в которых содержится указание на организацию перевозки груза по маршруту: г. Брянск- г.Карпинск, в октябре- ноябре 2019 года, а также произведен платеж на сумму 780 000 руб. по платежному поручению № 968 от 13.03.2020.

В соответствии с приказом от 25.08.2020 № 149/4 истцом проведена комплексная документальная ревизия финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерского учета по материалам и услугам, принятым к учету от контрагентов, в том числе ответчика.

Актом ревизии от 02.09.2020 установлено, что материалы от поставщика ООО «СПЕКТРМЕТ» оприходованы в период с июня по декабрь 2019 года, частично списаны в 2020 году на ремонты тяговых электродвигателей, остаток материалов числится на складах цехов, фактически материалы отсутствуют; транспортные средства, указанные в товарно-сопроводительной документации ответчика, не въезжали на территорию завода истца.

По утверждению истца, договор, подписанный между истцом и ответчиком, является мнимой сделкой, документы оформлены формально, реальных перевозок товарно-материальных ценностей ответчиком не производилось.

[A4] 780 000 руб., что подтверждается почтовой квитанцией РПО 62493059009658 и описью вложения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 780 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, признал обоснованной позицию ответчика, пришел к выводу, что предъявление данного иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта, истец не вправе оспаривать исполненную сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

[A5] Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчик настаивает на том, что договор № 34–288/1 от 03.09.2019 им исполнен, в подтверждение чего представил заявки на перевозку груза автомобильным транспортом по маршруту Брянск – Карпинск, транспортные накладные, оформленные в соответствии с Правилами перевозок грузов автомобильным транспортом, и универсальные передаточные документы, оформленные между истцом и третьим лицом ООО «СпектрМет».

Для исполнения договора № 34–288/1 от 03.09.2019 ответчиком привлечен ИП ФИО5

В подтверждение чего в материалы дела представлен заключенный ответчиком с ИП ФИО5 договор № 02–08–2019 от 02.08.2019 (в договоре ответчик выступает на стороне исполнителя и принимает на себя обязательство оказать услуги по предоставлению транспорта ИП ФИО5) и заявки на оказание транспортно-экспедиционных услуг за период с 21.10.2019 по 25.12.2019, где заказчиком назван уже исполнитель. В заявках определены даты загрузки и выгрузки, маршрут, наименование груза, но не указана стоимость услуг.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по март 2020 года.

По платежному поручению № 19 от 13.03.2020 ответчик перечислил ИП ФИО5 денежные средства в размере 213 000 руб.

Применительно ко всем перечисленным выше доказательствам истцом заявлено о фальсификации.

В п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46

«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской» Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

[A6] Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Как следует из материалов дела, представленные в материалы дела ответчиком заявки от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 25.10.2019, от 28.10.2019, от 20.11.2019, 22.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 20.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019; транспортные накладные от 21.10.2019, от 23.10.2019, от 26.10.2019, от 28.10.2019, 20.11.2019, 23.11.2019, 27.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 21.12.2019, 23.12.2019, 25.12.2019; УПД от 24.10.2019, от 25.10.2019, от 29.10.2019, от 30.10.2019, 25.11.2019, от 27.11.2019 от 28.11.2019, от 29.11.2019, от 20.12.2019, от 23.12.2019, от 25.12.2019, от 26.12.2019 г., являются двусторонними, истец участвовал в составлении каждого из перечисленных выше документов.

О подложности, т.е. подделке подписей или иных реквизитов документов, истец не заявляет, т.е. возражения истца относительно этих документов основаны на их недостоверности, но не о фальсификации в смысле ст.161 АПК РФ.

Аналогичным образом, заявляя о фальсификации документов, составленных между ответчиком и ИП ФИО5, истец указывает на несоответствие содержащихся в документах сведений фактам действительности.

Исходя из чего, суд первой инстанции правомерно и обоснованно указал на то, что представленные ответчиком доказательства подлежат не проверке на предмет подложности, а оценке с точки зрения их достоверности (ст.71 АПК РФ).

В связи с этим определением от 01.03.2022 суд истребовал из УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области копии постановлений о привлечении к административной ответственности за нарушения ПДД транспортных средств с госномерами: К 709 ММ 196, <***>, протоколов (при наличии) за период с 01.10.2019 г. по 31.12.2019г. Также в материалы дела по ходатайству истца истребованы сведения ООО «РТ–Инвест транспортные сведения».

Представленные в материалы дела документы в совокупности подтверждают, что третьему лицу ИП ФИО5 принадлежит транспортное средство с государственным номером <***>. Транспортные средства с госномерами У746УС96, К709ММ196, указанные в заявках, транспортных накладных согласно сведениям ООО «РТ–Инвест транспортные сведения» в заявленный период оказания услуг точки контроля за пределами Свердловской, Тюменской областей, ХМАО не пересекали. Сведений о привлечении лиц, управлявших названными транспортными средствами, к административной ответственности в Брянской области, иных субъектах Российской Федерации на пути следования из Брянской В Свердловскую область материалы дела не содержат, что с большой степенью вероятности свидетельствует о том, что

[A7] транспортные средства при доставке груза из г.Брянска не использовались, а предоставленные ответчиком документы содержат недостоверную информацию.

В отношении привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица поставщика товарно-материальных ценностей – ООО «СпектрМет» 28.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, однако с доводами истца о том, что указанное лицо является фирмой – однодневкой суд первой инстанции правомерно не согласился, поскольку представленными самим истцом сведениями из публичных источников подтверждено, что ООО «СпектрМет» исполняло обязанности по уплате налогов, в 2019 году сумма доходов составляла почти 4 млрд руб., в 2020 году плачено налогов более 24 млн. руб.

В определении Арбитражного суда Брянской области по делу № А094421/2021 от 30.09.2021 указано, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Спектрмет» за 2019 год активы должника составляют 5 371 101,00 тыс.руб., в том числе: 16 873,00 тыс. руб. – основные средства, 2 479 970,00 тыс. руб. – запасы, 10 726,00 тыс. руб. – НДС по приобретенным товарам, 1 335 817,00 тыс. руб. – дебиторская задолженность,151 988,00 тыс. руб. – финансовые вложения, 5 947,00 тыс. руб. – денежные средства, 2 080,00 тыс. руб. – прочие оборотные активы. Кредиторская задолженность составляет 5306173,00 тыс.руб., краткосрочные заемные средства составляют 2 309,00 тыс. руб.

Помимо этого, из материалов дела следует, что истец включал в налоговые декларации по НДС за 3 и 4 квартал 2019 года сведения на основании финансово-хозяйственных операций с ООО «СпектрМет».

Согласно справке об исследовании № 29 от 29.12.2020 истец по запросу старшего специалиста–ревизора ОДИ УЭБиПК ГУ МВД России по Свердловской области майора полиции ФИО8 представил документы по взаимоотношениям с ООО «СпектрМет» (договор поставки № 34–309/1 от 03.10.2019, спецификации, счета–фактуры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные, уведомления о расторжении договоров поставок), карточки по бухгалтерским счетам 19, 60, 62, 76 по контрагентам за период январь 2017 года – декабрь 2019 года, представленные ОАО «КЭМЗ» в Межрайонную ИФНС России № 14 по Свердловской области сведения за 2, 3, 4 кварталы 2019 г. (вх. № 11/854дсп от 21.09.2020, № 11/1088дсп от 22.12.2020), книги покупок, книги продаж, и др.

Из документов по материалам КУСП № 1782 от 14.03.2021 г., КУСП № 1782 от 13.04.2021 следует, что истец по договору, заключенному с ООО «СпектрМет», в подтверждение получения товара представил приходные ордера на расходование провода, подписанные ст. кладовщиком ФИО9

[A8] В представленных ответчиком в материалы дела УПД имеются подписи в получении товара со стороны истца – ст. кладовщика Маркеловой Л.Е. и оттиски печатей истца.

Впоследствии истец в соответствии с данными самостоятельно проведенной им ревизии внес изменения в бухгалтерскую отчетность, представил в налоговый орган уточненные налоговые декларации, в том числе исключив оспариваемый договор с ответчиком.

Исходя из изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что обращаясь с иском о признании договора и оформленных документов с ответчиком недействительными сделками, истец фактически ссылается на собственные неправомерные действия по исполнению, оформлению договоров, первичных документов, бухгалтерской и налоговой отчетности, что свидетельствует о его противоречивом поведении.

Принимая во внимание изложенное, приведенные истцом доводы о нахождении генерального директора ФИО6 в служебной зависимости от председателя Совета директоров ФИО3 и введении в заблуждение относительно реальности сделок, судом первой инстанции обоснованно не приняты, поскольку не подтверждены документально (ст.64,65,67,68 АПК РФ).

Истец в обоснование своих доводов в апелляционной жалобе ссылается на судебные акты по делам № А60- 12021/2021, № А60-48018/2021, однако, как обоснованно возражают истец и третье лицо, данные судебные акты не подтверждают излагаемые истцом обстоятельства заключения спорного договора между истцом и ответчиком относительно наличия служебной зависимости генерального директора ФИО6 от решений ФИО3

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличным исполнительным органом организации является ее руководитель ( директор или генеральный директор), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, то есть осуществляет такие действия, которые влекут юридические и экономические последствия для самой организации.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «КЭМЗ» с 11.01.2016 и по настоящее время единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор ФИО6

Договор между истцом и ответчиком, а также акты о его исполнении и первичные документы были подписаны генеральным директором ФИО6, представляющим интересы ОАО «КЭМЗ».

ФИО6 не признан недееспособным либо дисквалифицированным лицом, занимая должность генерального директора ОАО «КЭМЗ» выступает от имени общества в сделках, совершаемых обществом, несет ответственность, при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, в том числе

[A9] если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Следует отметить, что при исполнении сторонами спорного договора от ОАО «КЭМЗ не поступало каких-либо возражений к договору, претензий по перевозке грузов, отказа от исполнения договора.

В связи с изложенным, доводы истца о нахождении генерального директора ФИО6 в служебной зависимости от председателя совета директоров ООО «КЭМЗ» ФИО3 и подписания спорного договора по указанию последнего голословны, так как материалы дела не содержат данные доказательства (ст.64,65,67,68 АПК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, многочисленными судебными актами подтвержден факт корпоративного конфликта в обществе ОАО «КЭМЗ», но не служебная зависимость ФИО6 от ФИО10, извиняющая недобросовестное поведение при совершении сделок.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу международного принципа «эстоппель», который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип «эстоппель» запрещает ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, а также запрет на противоречивое поведение.

При этом, как указано ранее, материалы дела в совокупности содержат доказательства, свидетельствующие о фактическом исполнении сторонами заключенного договора (первичные документы, письма об оплате задолженности от ИП ФИО7, платежные поручения, документы бухгалтерской и налоговой отчетности, материалы КУСП № 1782 от 14.03.2021 г., КУСП № 1782 от 13.04.2021).

Доказательств, позволяющих сделать вывод о мнимости спорного договора согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, на которые ссылается истец, в материалах дела не содержатся (ст.71,67,68 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,

[A10] действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При изложенных обстоятельствах следует согласиться с обоснованностью возражений ответчика и третьего лица по иску о том, что истец действует, преследуя собственные личные цели в корпоративном конфликте, что является недопустимым и как следствие влечет применения принципа «эстоппель».

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом изложенного, приняв во внимание, что формированием официальной отчетности, осуществлением оплаты оказанных услуг по оспариваемому договору истец совершал действия, которые давали основание другим лицам, в том числе публичным органам полагаться на действительность сделки, из поведения истца явствовала воля сохранить силу сделки, исходя из чего суд первой инстанции пришел к соответствующему этим обстоятельствам выводу, что предъявление иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта, истец не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Иного из материалов дела не следует, истцом не доказано (ст.65,9 АПК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции по существу рассмотренного спора, а сводятся лишь к несогласию с ними и субъективной оценке установленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены (изменения) решения суда.

Предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области 05 мая 2022 года по делу № А60-39869/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

[A11] Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий А.Н. Лихачева

Судьи М.В. Бородулина

Д.Ю. Гладких