Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника ФИО5

на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 04 июля 2018 года

о признании недействительными сделок – договоров уступки права требования от 20.02.2014 и от 01.01.2016, соглашений о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016, заключенных между компанией Louren s.r.o и должником, отказе в применении последствий недействительности сделок,

вынесенное судьей Кожевниковой А.Г.
в рамках дела № А60-60921/2016

о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно

предмета спора: Соколов Александр Владимирович

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2017 заявление ФИО6 о признании должника несостоятельной (банкротом) принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2017 (резолютивная часть вынесена 27.02.2017) должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 41 от 11.03.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2018 признаны недействительными договоры уступки права требования от 20.02.2014 и от 01.01.2016 и соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016, заключенные между компанией Louren s.r.o и должником, в применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности должника к компании Louren s.r.o в размере 6 150 000 чешских крон и 16 389 169,37 чешских крон отказано.

Не согласившись с принятым определением, финансовый управляющий должника ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделок - договоров уступки права требования от 20.02.2014 и от 01.01.2016 и соглашений о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016, заключенных между компанией Louren s.r.o и должником,

применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности должника к компании Louren s.r.o в размере 6 150 000 чешских крон и 16 389 169,37 чешских крон.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что выводы суда первой инстанции относительно неприменения последствий недействительности сделок являются необоснованными и противоречат требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения. Судом первой инстанции не учтено, что в рамках иных обособленных споров, при рассмотрении которых установлены имеющие преюдициальное значение обстоятельства, не исследовался вопрос о действительности требований должника к компании Louren s.r.o, основанных на договоре займа от 23.11.2010, факте исполнения должником обязательств перед иными лицами и перечислениях денежных средств в пользу Louren s.r.o за период с 30.04.2009 по 01.08.2014, а также не исследовался факт исполнения компанией Louren s.r.o либо прекращения данных обязательств в размере 6 150 000 чешских крон и 16 389 169,37 чешских крон перед должником. В результате должник утратил право требования к компании Louren s.r.o на сумму 6 150 000 чешских крон и 16 389 169,37 чешских крон, что привело к уменьшению активов должника в ущерб его имущественным интересам и имущественным интересам кредиторов должника, которые могли бы получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных в результате взыскания указанной дебиторской задолженности с компании Louren s.r.o.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает относительно доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение суда в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

До начала судебного заседания от финансового управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: оригинала чека-ордера об уплате государственной пошлины от 14.08.2018.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство рассмотрено, удовлетворено, представленные документы приобщены к материалам настоящего дела.

Определением суда от 02.10.2018 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Плаховой Т.Ю. на судью Зарифуллину Л.М.

В судебном заседании представитель должника доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не

согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части не заявлено.

Как следует из материалов дела, 20.02.2014 между компанией Louren s.r.o (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ФИО7 по возврату денежных средств в размере 683 000 долларов США, перечисленных цедентов в пользу ФИО3 30.01.2014 со счета цедента в Чехословацком торговом банке на счет ФИО3 (л.д. 16).

- обязательство (в части суммы в размере 6 150 000 чешских крон) компании Louren s.r.o перед должником по возврату суммы займа в размере 53 310 017,63 чешских крон, полученной по договору б/н от 23.11.2010,

- обязательство должника по оплате 6 150 000 чешских крон за право требования к ФИО3, полученного на основании договора уступки права требования (цессии) с Louren s.r.o от 01.01.2016 (л.д. 17).

- обязательство должника по оплате 656 669 долларов США права

требования к Соколову А.В., приобретенного на основании договора уступки прав требований с Louren s.r.o от 20.02.2014,

- обязательство Louren s.r.o перед должником по возврату суммы в размере 4 487 513 чешских крон, возникшее ввиду погашения должником задолженности Louren s.r.o перед третьими лицами,

- обязательство Louren s.r.o перед должником по возврату суммы в размере 4 911 500 чешских крон ввиду перечисления должником в период с 30.04.2009 по 01.08.2014 указанных сумм на счет Louren s.r.o,

- обязательство (в части суммы в размере 6 990 156, 37 чешских крон) Louren s.r.o по возврату суммы займа в размере 60 300 174 чешских крон, полученной по договору займа б/н от 23.11.2010 (л.д. 18).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2017 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданки, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5

Соответствующие сведения были опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 41 от 11.03.2017.

Ссылаясь на то, что договоры уступки прав требований от 20.02.2014 и от 01.01.2016 и соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016, заключенные между Louren s.r.o и должником, совершены с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов, представляют собой совокупность сделок, направленных на безвозмездное изъятие дебиторской задолженности должника с целью доведения должника до состояния его неплатежеспособности и причинения вреда кредиторам должника, поскольку должник и компания Louren s.r.o являются заинтересованными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве, в отношении компании Louren s.r.o действует презумпция осведомленности об обстоятельствах противоправного поведения и реализации цели причинения вреда кредиторам должника, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит: признать недействительными договоры уступки прав требований от 20.02.2014 и от 01.01.2016 и соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016, заключенные между Loren s.r.o. и должником, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности должника к компании Loren s.r.o. в размере 6 150 000 чешских крон и 16 389169,37 чешских крон.

Удовлетворяя заявленные требования о признании сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами фактически установлены обстоятельства отсутствия задолженности ФИО3 перед компанией Louren s.r.o в размере 6 560 000 чешских крон, право требования которых было уступлено в пользу должника по договору уступки прав требований от 01.01.2016, и в размере 683 000 долларов США, право требования которых было уступлено в пользу должника по договору уступки прав требования от 20.02.2014, передача

несуществующего права является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего права.

В части признания договоров уступки прав требований от 20.02.2014 и от 01.01.2016 и соглашений о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016 судебный акт суда первой инстанции не обжалуется.

Отказывая в применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что денежная сумма в размере 683 000 USD являлась возвратом займа, следовательно, задолженности ФИО3 перед компанией Louren s.r.o. в размере 683 000 USD, указанной в договоре уступки права требования б/н от 20.02.2014, заключенном между ФИО1 и компанией Louren s.r.o., не имелось, вред кредиторам должника и непосредственно должнику не причинен, ввиду отсутствия задолженности ФИО3 перед компанией Лоурен в размере 6 560 000 чешских крон, право требования которой могло быть уступлено в пользу ФИО1 по договору уступки прав требований от 01.01.2016, и задолженности в размере 683 000 долларов США, право требования которой могло быть уступлено в пользу ФИО1 по договору уступки прав требования от 20.02.2014.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3- 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о включении требований в размере 49 197 092, 28 руб. 28 коп. в реестр кредиторов должника установлено, что представителем ФИО3 представлено письмо компании Louren s.r.o., согласно которому у ФИО3 отсутствовала дебиторская задолженность перед компанией Louren s.r.o. на дату заключения договора уступки права между Louren s.r.o. и ФИО1 от 01.01.2016.

Кроме того, указанный судебный акт содержит выводы суда о том, что доводы финансового управляющего о наличии дебиторской задолженности Соколова А.В. перед компанией Louren s.r.o., основывающиеся на представленных в материалы дела копии договора об уступки права требования, заключенного между Louren s.r.o. и Соколовой Н.А. от 01.01.2016 и заявления Соколовой Н.А. о зачете требований от 16.12.2016. не подтверждены совокупностью иных доказательств, имеющихся в деле.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2017 по делу № 17АП-9752/2017-ГК определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2017 оставлено без изменения. При этом, судом установлено, что заявленный должником зачет встречных требований так же был невозможен в силу отсутствия у должника требования к ФИО3, заявленных в зачете, что подтверждает ответ Louren s.r.o., согласно которому среди финансовой документации отсутствуют договоры уступки прав требований от 20.02.2014 и от 01.01.2016, кроме того, по состоянию на указанные даты у компании Louren s.r.o. отсутствовали денежные требования к ФИО3

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами фактически установлены обстоятельства отсутствия задолженности ФИО3 перед компанией Louren s.r.o. в размере 6 560 000 чешских крон, право требования которой было уступлено в пользу ФИО1 по договору уступки прав требований от 01.01.2016, и задолженности в размере 683 000 долларов США, право требования которой было уступлено в пользу ФИО1 по договору уступки прав требования от 20.02.2014.

Кроме того, судом установлено, что 19.12.2013 между компанией Louren s.r.o. и Raston Ltd. заключен договор займа № RS-2013/1 (LOAN OP AGREEMENT № RS-2013/1), по условиям которого компания Raston Ltd. Предоставила компании Louren s.r.o. сумму займа в размере 500 000 EUR в валюте USD по курсу на день перевода на срок до 31.12.2017 (л.д. 91-94).

Во исполнение условий данного договора, согласно выписке по счету, на счет компании Louren s.r.o. № 263197589/0300, открытый в АО «Чехославацком торговом банке» (0SOB), от компании Raston Ltd. поступила сумма займа двумя платежами:

- 27.12.2013 в размере 398 743,50 USD или 8 072 163,41 чешских крон;

- 30.12.2013 в размере 285 293,50 USD или 5 775 481,61 чешских крон. Итого 684 037 USD или 13 847 645,02 чешских крон (л.д. 96).

В соответствии с п. 2.2. указанного соглашения Louren s.r.o. в течение 30 дней от даты подписания соглашения обязано было перевести все средства, полученные по договору займа № RS-2013/1 (LOAN OP AGREEMENT № RS- 2013/1).

Во исполнение указанного обязательства по соглашению о переводе долга № RS2013/1-2 (ASSIGNMENT OF DEBT AGREEMENT № RS-2013/1-2) 30.01.2014 Louren s.r.o. перевело на счет ФИО3 № 240608760/0300, открытый в АО «Чехославацком торговом банке» (0SOB), денежную сумму в размере 683 000 USD (л.д. 98).

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, безналичный перевод денежных средств со счета Louren s.r.o. на счет ФИО3 денежных средств в размере 683 000 USD фактически является возвратом займа.

Следовательно, наличие задолженности ФИО3 перед компанией Louren s.r.o. в размере 683 000 USD, указанной в договоре уступки права требования от 20.02.2014, заключенном между должникоми компанией Louren s.r.o., не подтверждено.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для применения последствий недействительности признанных недействительными сделок - договора уступки прав требований от 20.02.2014 и от 01.01.2016 и соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2016 и 15.01.2016, заключенных между компании Louren s.r.o и должником.

В связи с вышеизложенным, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции относительно неприменения последствий недействительности сделок являются необоснованными и противоречат требованиям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения, отклоняются, как необоснованные.

Доводы, изложенные заявителем апелляционной жалобы, фактически направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, что является недопустимым.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и опровергаются материалами настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта в обжалуемой части не

имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июля 2018 года по делу № А60-60921/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Л.М. Зарифуллина

Судьи И.П. Данилова

Т.С. Нилогова