Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2015 по делу № А76-18317/2014 (судья Белый А.В.).

В заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 13.10.2014).

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №21 по Челябинской области (далее – МИФНС №21 по Челябинской области, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи от 08.05.2014 №2147404015581 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Центр Правовой Информации «Иремель» (далее – общество «ЦПИ «Иремель») в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; об обязании МИФНС №21 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр, ЕГРЮЛ) сведения об обществе «ЦПИ «Иремель» о признании недействительной записи от 08.05.2014 №2147404015581 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Центр Правовой Информации «Иремель» (далее – общество «ЦПИ «Иремель») в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (с учётом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненного заявления).

Определением арбитражного суда от 06.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1 (далее – ФИО1) (т.1, л.д.101-102).

Определением арбитражного суда от 08.12.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «Консультант» (далее – ООО ЦПИ «Консультант» (т.2, л.д.123-124).

Решением арбитражного суда от 19.01.2015 (резолютивная часть от 13.01.2015) требования ФИО2 удовлетворены. Признана недействительной запись от 08.05.2014 № 2147404015581 о прекращении деятельности общества ЦПИ «Иремель», внесенная в ЕГРЮЛ МИФНС № 21 по Челябинской области, как не соответствующую Федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001. Суд обязал МИФНС № 21 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 08.05.2014 № 2147404015581 о прекращении деятельности общества ЦПИ «Иремель». Кроме того, с МИФНС №21 по Челябинской области в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 руб. Из федерального бюджета ФИО2 возвращена государственная пошлина в размере 1 800 руб. (т.3, л.д.49-57).

С решением суда не согласился ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил, решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО1 считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие нарушение прав и законных интересов заявителей, в том числе не представлены доказательства того, каким образом и за счет чего будут восстановлены их права. Доказательства недостоверности сведений в представленных для государственной регистрации документах заявители не представили.

Оспаривание решения налогового органа о ликвидации юридического лица не будет способствовать восстановлению прав ликвидированного юридического лица.

Заявителями пропущен срок подачи заявления.

МИФНС №21 по Челябинской области направила заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей инспекции. Считает, что действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении общества «ЦПИ «Иремель» №2147404015581 обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ФИО2 указала на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы ввиду законности и обоснованности принятого судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество ЦПИ «Иремель» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.1993 администрацией г. Златоуста Челябинской области, с присвоением 18.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1027400586706.

Уставный капитал общества составлял 800 000 руб.

Учредителями общества являлись акционеры ФИО1, владеющий 36 акциями из общего количества размещенных акций в количестве 88 шт. (55%) и ФИО2, владеющая 30 акциями (45%).

04.05.2008 ИФНС России по г. Златоусту обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о ликвидации общества ЦПИ «Иремель».

Решением арбитражного суда от 31.07.2008 по делу А76-5376/2008 (т.1, л.д. 46-51), вступившим в законную силу, требования удовлетворены, общество ЦПИ «Иремель» признано подлежащим ликвидации, создана ликвидационная комиссия, ее председателем назначена ФИО2 На ликвидационную комиссию возложена обязанность провести ликвидацию общества в трехмесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационные процедуры к 01.12.2008, а на регистрирующий орган – внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

13.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества «Иремель», на котором приняты решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, направлении документов в налоговый орган.

05.07.2011 состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение об утверждении ликвидационного баланса на 05.07.2011.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исками о признании решений данных общих собраний недействительными.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2011 по делу А76-3297/2011 в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания от 13.08.2010 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2011 решение суда первой инстанции отменено. Подтвердив наличие у ФИО1 статуса акционера общества ЦПИ «Иремель», в отсутствие его уведомления о дате, месте и времени проведения собрания, решения общего собрания акционеров от 13.08.2010, оформленные протоколом №10-1, признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2012 по делу А76-12693/2011 решения общего собрания акционеров от 15.07.2011, оформленные протоколом №11-1, об утверждении ликвидационного баланса на 05.07.2011, признаны недействительными.

Кроме того, ФИО1 обращался в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения ИФНС по г. Златоусту о государственной регистрации от 21.07.2011 №754, незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи №2117404024780 от 21.07.2011 в отношении общества ЦПИ «Иремель» в связи с его ликвидацией, обязании устранить допущенные нарушения путем аннулирования записи о государственной регистрации общества ЦПИ «Иремель» в связи с его ликвидацией и путем восстановления общества ЦПИ «Иремель» в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

Решением арбитражного суда от 01.02.2012 по делу А76-15126/2011, в связи с признанием незавершенной процедуры ликвидации, заявленные требования были удовлетворены, оспариваемые решение и действия ИФНС признаны недействительными и незаконными, на инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем аннулирования (внесения сведений о признании недействительной записи) №2117404024780 от 21.07.2011 о государственной регистрации общества ЦПИ «Иремель» в связи с его ликвидацией, а также восстановить общество ЦПИ «Иремель» в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2013 общество ЦПИ «Иремель» восстановлено в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

21.11.2012 ФИО1 в рамках дела №А76-5376/2008 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене председателя ликвидационной комиссии ФИО2 на ФИО1

Определением суда от 26.04.2013 по делу №А76-5376/2013 в удовлетворении требований отказано, при этом суд сослался на отсутствие у заявителя права на обращение в суд с заявлением о замене ликвидатора.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 определение суда первой инстанции от 26.04.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО2 на момент рассмотрения спора продолжает осуществлять мероприятия в рамках прекращения деятельности общества.

27.05.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества ЦПИ «Иремель».

ФИО1 принято решение по вопросу №2: принудительная ликвидация общества принята решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-5376/2008. В связи с необходимостью повторно представить в налоговый орган сведения о ликвидации общества, последнему необходимо принять решение о ликвидации общества. Также принято решение о прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии ФИО2 и утверждении кандидатуры на должность председателя ликвидационной комиссии: ФИО1

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «ЦПИ «Иремель», ФИО1, МИФНС №21 по Челябинской области, с требованиями признать: недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества ЦПИ «Иремель», в частности, о ликвидации общества ЦПИ «Иремель», прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии общества ЦПИ «Иремель» ФИО2, утверждении председателем ликвидационной комиссии общества ЦПИ «Иремель» ФИО1, оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013; незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений об обществе ЦПИ «Иремель», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 13.06.2013 за №2137404021676, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись; незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений об обществе ЦПИ «Иремель», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 13.06.2013 за №2137404021687, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись; незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений об обществе ЦПИ «Иремель», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 29.08.2013 за №2137404026868, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись; незаконными действия МИФНС №21 по Челябинской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений об обществе ЦПИ «Иремель», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, от 09.10.2013 за №2137404031620, обязав данный орган исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

Решением арбитражного суда от 21.04.2014 по делу №А76-24681/2013 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано (т.1, л.д.25-37).

Решение суда вступило в законную силу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. При этом суд первой инстанции указал на то, что решения внеочередного общего собрания акционеров общества ЦПИ «Иремель», оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013, приняты по вопросам, право на принятие решений по которым собранием было утрачено после вынесения арбитражным судом решения от 31.07.2008 по делу №А76-5376/2008, они не имеют юридической силы с момента их принятия. Также, суд первой инстанции указал, что поскольку судом признаны недействительными решения собрания, оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013, данное решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании соответствующей записей (внесении сведений о признании недействительными записей).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2012 по делу №А76-16626/2011 признан недействительным договор купли-продажи жилого недвижимого имущества от 18.03.2011, заключенный между закрытым акционерным обществом Центр правовой информации «ИРЕМЕЛЬ» и обществом с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «КОНСУЛЬТАНТ» и дополнительное соглашение от 21.03.2011 к договору купли-продажи от 18.03.2011, заключенное между закрытым акционерным обществом Центр правовой информации «ИРЕМЕЛЬ» и обществом с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «КОНСУЛЬТАНТ». Применены последствия недействительной сделки, а именно: возвращено закрытому акционерному обществу Центр правовой информации «ИРЕМЕЛЬ» двухкомнатная квартира общей площадью 44,50 кв.м, расположенная по адресу: <...>, кадастровый номер 7474:25:00:00000:0000:02027:0003/А. Погашена в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационная запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «КОНСУЛЬТАНТ» на двухкомнатную квартиру общей площадью 44,50 кв. м, расположенную по адресу: <...>, кадастровый номер 74:25:00:00000:0000:02027:0003/А. Взыскано с закрытого акционерного общества Центр правовой информации «ИРЕМЕЛЬ» в пользу общества с ограниченной ответственностью Центр правовой информации «КОНСУЛЬТАНТ» 160 000 руб. 00 коп.

Доказательств перечисления обществу ЦПИ «Консультант» денежных средств в размере 160 000 руб. в материалах дела не имеется.

08.05.2014 МИФНС №21 по Челябинской области внесена запись за №2147404015581 о прекращении деятельности общества ЦПИ «Иремель» в связи с его ликвидацией.

Указанная запись внесена на основании решения собрания, оформленного протоколом №1/2013 от 27.05.2013.

Также в регистрирующий орган представлен ликвидационный баланс за 2014 год с нулевыми показателями.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества ЦПИ «Иремель», оформленное протоколом №1/2013 от 27.05.2013 не имеет юридической силы, что означает недостоверность сведений содержащихся в документах, представленных на ликвидацию, что влечет недействительность записи от 08.05.2014 за №2147404015581 о прекращении деятельности общества, внесенной на основании документов содержащих недостоверные сведения. При этом суд отметил, что незаконность такой регистрации ликвидации юридического лица не является следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а является следствием предоставления ему недостоверных сведений. Суд пришел к выводу, что прекращение деятельности общества ЦПИ «Иремель» лишает возможности обществу ЦПИ «Консультант» защитить свои права как кредитора общества ЦПИ «Иремель».

Выводы суда первой инстанции следует признать правильными в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198 и части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Пунктом 4 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что в регистрирующий орган был представлен весь необходимый перечень документов для регистрации соответствующих изменений, предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации.

Арбитражный суд при рассмотрении дела №А76-24681/2013 пришел к выводу, что решения внеочередного общего собрания акционеров общества ЦПИ «Иремель», оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013, не имеют юридической силы с момента их принятия. Также, суд первой инстанции указал, что поскольку судом признаны недействительными решения собрания, оформленные протоколом №1/2013 от 27.05.2013, данное решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об аннулировании соответствующей записей (внесении сведений о признании недействительными записей).

МИФНС №21 по Челябинской области участвовала при рассмотрении дела №А76-24681/2013.

На основании Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе производить оценку документов, представленных на государственную регистрацию, по критериям, не предусмотренным Законом о регистрации. Однако на момент внесения регистрирующим органом оспариваемой записи, решение арбитражного суда по делу №А76-24681/2013 уже было принято.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, документы, представленные для внесения в реестр изменений, не соответствовали вышеназванным требованиям Закона, в связи с чем на момент их подачи у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Довод подателя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие нарушение прав и законных интересов заявителей, в том числе не представлены доказательства того, каким образом и за счет чего будут восстановлены их права, судом апелляционной инстанции отклонен.

До внесения оспариваемой записи о ликвидации, общество ЦПИ «Иремель» имело статус действующего юридического лица. Ликвидация общества ЦПИ «Иремель» и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ должно происходить на основании решения Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-5376/2008, с соблюдением всех необходимых процедур, и с соблюдением прав кредиторов, а не на основании решения собрания, которое не имеет юридической силы.

Довод подателя жалобы о пропуске заявителем срока для обжалования, судом отклонен.

Спорная запись внесена регистрирующим органом 08.05.2014. Заявитель обратилась в арбитражный суд 17.07.2014 (т.1, л.д.76), то есть в пределах срока для обжалования, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2015 по делу № А76-18317/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи: С.Д. Ершова

С.В. Матвеева