Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Интеграл» (далее – истец, АО «Интеграл») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 747 409 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 280 855 руб. 15 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 23.01.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 117-128).

АО «Интеграл» (далее также – податель жалобы, апеллянт) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующее. Судом необоснованно приняты к зачету требований истца представленные ответчиком в материалы судебного дела копии платежных

поручений в пользу третьих лиц, копии писем неуполномоченного лица с просьбой оплаты третьему лицу. По мнению апеллянта, ответчиком было заявлено о наличии встречных однородных требований ответчика к истцу. Наличие встречных однородных требований ответчика к истцу не говорит о факте зачета взаимных обязательств.

Апеллянт ссылается на то, что в письмах представленных ответчиком в подтверждение оплаты нет обязательных элементов зачета, письма подписаны лицом, не обладающим полномочиями совершать сделки и действовать от имени юридического лица без доверенности (подписаны техническим директором). Согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «Интеграл» лицом, уполномоченным действовать без доверенности с 29.05.2017, являлся внешний управляющий.

Истец со ссылкой на часть 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» полагает зачет недействительным.

Также АО «Интеграл» указывает, что автозаправочная станция, являющаяся предметом договора аренды № 196 от 16.05.2017, находится под обременением (ипотека) в пользу Россельхозбанка (подтверждается оговором ипотеки № 146200/0014-7.1/1 от 22.12.2014 и выпиской из ЕГРН 00-00- 4001/5156/2019-88706).

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2018) утв.Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2018 и частью 2 статьи 138 Закона о банкротстве восемьдесят процентов суммы поступлений с объекта истец должен был направлять залогодержателю, что невозможно при зачете требований. Таким образом, обозначенные ответчиком встречные однородные требовании не были приняты к зачету конкурсным управляющим АО «Интеграл».

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.10.2016 в отношении АО «Интеграл» введена процедура наблюдения, 23.05.2017 в отношении АО «Интеграл» введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утверждена

Васильева Е.Н., полномочия руководителя предприятия прекращены 22.08.2017 внешним управляющим АО «Интеграл» утвержден Крючков В.Я. 22.03.2018 арбитражный управляющий Крючков В.Я. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего АО «Интеграл», 30.05.2018 внешним управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Седов Василий Юрьевич, 16.10.2018 АО «Интеграл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО «Интеграл» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Седов В.Ю.

Как следует из материалов дела, между АО «Интеграл» (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) был заключен договор аренды автозаправочных комплексов № 196 от 16.05.2017 (л.д.17 т.1), в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование согласно приложению № 1 (перечень АЗС) к договору АЗС № 6 - автозаправочную станцию (далее -комплекс АЗС), назначение: специальное, 1- этажный, общая площадь 3640,2 кв. м, инв. № 345895, лит. А, Г. I-XII, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, 1473 км автодороги Самара-Уфа-Челябинск, Кадастровый номер 02:55:000000:2187, АЗС со следующими характеристиками:

- автозаправочная станция, назначение: нежилое, специальное, 1 - этажный, общая площадь 3640,2 кв. м, инвентарный номер 345895, лит. А, Г. I- XII:

- навес, литер а:
- уборная тесовая. литер I:

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литер II;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литер III;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литер IV;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литер V;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литер VI;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 54 куб. м, литер VII;

- металлические подземные резервуары для хранения топлива, объем 25 куб. м, литер VIII;

- резервуар противопожарный железобетонный объем 54 куб. м, литер IX:

- резервуар противопожарный железобетонный, объем 54 куб. м, литер Х;

- емкость пожарная. объем 25 куб. м;
- емкость пожарная. объем 25 куб. м;
- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;
- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;
- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;
- колонка ТРК 397/1-2-3 ERI.;

- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;
- колонка ТРК 397/1-2-3 ERL;

- замощение асфальтобетонное, общая площадь 357,5 кв. м, литер XI; - замощение. общ. площадь 88,56 кв. м;

- трансформаторная подстанция на АЭС;

- фасадная вывеска АЗС № 6, состоящая из четырех световых коробов; - световое табло 1200х5100 мм;

земельный участок общей площадью 6 696 кв. м с кадастровым номером 02:55:040609:3, принадлежащий арендодателю на основании договора аренды земельного участка № 770-08 от 28.05.2008 г.

По акту приема-передачи от 16.05.2017 арендатором принят в пользование комплекс АЗС, без претензий по состоянию и составу передаваемого в аренду имущества (л.д.24 т.1)

Право собственности арендодателя на указанный комплекс АЗС подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии АЕ № 264120 от 06.08.2014 выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Согласно пункту 12.1 договора срок аренды составляет 11 месяцев с даты заключения договора.

В соответствии с пунктом 6.1 договора стоимость аренды имущества определяется протоколом договорной стоимости аренды АЗС (приложение № 2), Согласно приложению № 2 к договору арендная плата ежемесячно составляет 100 000 руб. При этом стороны согласовали следующий порядок оплаты арендной платы АЗС:

Июнь, июль 2017 года - подготовительные работы, арендная плата за данный период не взимается;

Август 2017 года - 20% от установленной арендной платы;
Сентябрь 2017 года - 40% от установленной арендной платы;
С октября 2017 года - 100% от установленной арендной платы.

Соглашением от 16.04.2018 к договору сторонами срок договора аренды АЗС продлен на 11 месяцев, а также установлен размер ежемесячной арендной платы в сумме 75 000 руб (л.д.26 т.1).

Соглашение со стороны арендодателя подписано исполнительным директором ФИО6 на основании доверенности от 18.08.2017 и приказа № 77/1 от 18.08.2017 «б утверждении списка лиц, имеющих право подписи» (л.д.110-112 т.2).

Стороны 21.08.2017, руководствуясь абзацем 1 пункта 6.2 договора, заключили соглашение о внесении изменений в договор аренды автозапровочных комплексов № 196 от 16.05.2017, в соответствии с которым оплата аренды может быть произведена арендатором, в том числе, путем предоставления ГСМ арендодателю и заправки автотранспортных средств на основании счетов-фактур, товарных накладных, доверенностей от арендодателя, ведомостей и иных документов, составленных сторонами, подтверждающих передачу ГСМ. Оплата аренды может быть также

произведена арендатором путем оплаты задолженности арендодателя перед третьими лицами, на основании распорядительных писем арендодателя (л.д.20 т.2).

В силу пункта 2 соглашения в случае оплаты арендных платежей в порядке, указанном в пункте 1 соглашения, пени за просрочку арендного платежа не взимаются.

Соглашение со стороны арендодателя подписано исполнительным директором АО «Интеграл» ФИО6 по доверенности 18.08.2017.

Дополнительным соглашением от 01.11.2018 к договору стороны установили с 01.11.2018 следующий размер ежемесячной арендной платы: ноябрь 2018-50 000 руб.; декабрь 2018-25 000 руб.; с января по март 2019-25 000 руб.; с апреля 2019-75 000 руб. (л.д.22 т.1)

Указанное дополнительное соглашение со стороны арендодателя подписано конкурсным управляющим ФИО5, действующим на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2018 по делу № А07-537/2016.

На основании пункта 6.2. договора аренды оплата аренды осуществляется арендатором со дня подписания акта приема-передачи имущества, передаваемого в аренду, путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет Арендодателя или произведения расчетов иным способом, не противоречащим действующему законодательству в соответствии с приложением № 2. Оплата аренды должна производиться в виде предоплаты до 25-го числа текущего календарного месяца за последующий месяц.

Согласно пункту 7.1 договора в случае неоплаты или несвоевременной оплаты арендной платы и других причитающихся арендодателю платежей арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,05% от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.

По расчету истца за период действия договора с 16.05.2017 по 04.04.2019 арендная плата составила 1 335 649 руб., с учетом частичной оплаты задолженность арендатора составила 747 409 руб. 13 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлялась претензия от 31.01.2019 исх. № 117 с требованием о погашении задолженности.

Ответчик на претензию истца возразил исх. № 11 от 11.03.2019, указав на отсутствие задолженности по договору в связи с оплатой арендных платежей в соответствии с пунктом 6.2 договора на основании распорядительных писем арендодателя и иных согласованных документов путем оплаты задолженности арендодателя перед третьими лицами, а также выдачи ГСМ третьим лицам.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком обязательство по оплате арендуемых помещений исполнено надлежащим образом.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Учитывая согласованность сторонами в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации всех существенных условий договора аренды (объектов аренды и размер арендной платы), фактическое исполнение сторонами условий договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности договора аренды и возникновении между арендодателем и арендатором обязательственных отношений по аренде названных объектов недвижимого имущества.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, 21.08.2017 стороны заключили соглашение о внесении изменений в договор аренды автозапровочных комплексов № 196 от 16.05.2017 в части определения способа и порядка оплаты аренды, а именно: оплата аренды может быть произведена арендатором, в том числе, путем предоставления ГСМ арендодателю и заправки автотранспортных средств на основании счетов-фактур, товарных накладных, доверенностей от арендодателя, ведомостей и иных документов, составленных сторонами,

подтверждающих передачу ГСМ. Оплата аренды может быть также произведена арендатором путем оплаты задолженности арендодателя перед третьими лицами, на основании распорядительных писем арендодателя.

Указанное соглашение со стороны арендодателя подписано исполнительным директором АО «Интеграл» ФИО6 по доверенности 18.08.2017.

В материалы дела представлена доверенность от 18.08.2017, выданная АО «Интеграл» в лице внешнего управляющего ФИО4 ФИО6 на право заключения, изменения или расторжения сделок, связанных с хозяйственной деятельностью общества, которые вступают в силу после одобрения внешнего управляющего.

В период выдачи указанной доверенности полномочия руководителя АО «Интеграл» осуществлял внешний управляющий согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2017 по делу № А078- 537/2017, внешним управляющим общества в период выдачи спорной доверенности был назначен ФИО4 (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2017).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что соглашение от 21.08.2017 о внесении изменений в договор аренды автозапровочных комплексов № 196 от 16.05.2017 подписано полномочным представителем арендодателя.

На основании пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 1, 4 статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно буквальному толкованию условий соглашения от 21.08.2017 о внесении изменений в договор аренды автозапровочных комплексов № 196 от 16.05.2017 сторонами определен возможный вариант оплаты аренды, в том

числе, путем предоставления ГСМ арендодателю, оплаты задолженности арендодателя перед третьими лицами, на основании распорядительных писем арендодателя, что не противоречит действующему законодательству, в том числе Федеральному закону № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы апеллянта о необоснованном неприменении к спорным правоотношениям положений части 1 статьи 63 Федерального закона № 127- ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» о запрете зачетов подлежат отклонению, как основанные на неправильном применении норм материального права.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 1 указанной правовой нормы, для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству. Кроме того, зачет как способ прекращения встречного однородного требования в обязательствах предполагает бесспорность предъявленных к зачету требований.

К рассматриваемым правоотношениям указанные выше положения не применимы, поскольку в данном случае правоотношения сторон возникли из одного обязательства и представляют собой встречное предоставление сторон.

Право уплаты арендных платежей в неденежной форме допускается нормами действующего законодательства и прямо предусмотрено соглашением сторон (пункт 6.2 договора и дополнительное соглашение от 21.08.2017).

Сведений о признании указанного соглашения недействительным материалы дела не содержат.

Судом первой инстанции на основе представленных в материалы дела товарных накладных, счетов фактур и доверенностей на отпуск материальных ценностей установлено, что ответчиком произведена оплата арендных платежей за взыскиваемый период с августа 2017 по май 2018 на основании пункта 6.2 договора и соглашения от 21.08.2017.

Из материалов дела следует, что размер ежемесячных арендных платежей по договору за 2017 составил - 360 000 руб., арендатором в счет арендных платежей произведена оплата третьим лицам и отпуск ГСМ по распоряжению арендодателя на общую сумму 368 025 рублей 90 коп., о чем стороны 31.12.2017. составили и подписали акт сверки взаимных расчетов за период 2017.

За период с января 2018 по май 2018 размер ежемесячных арендных платежей по договору составил 450 000 руб., арендатором в счет арендных платежей произведена оплата, в том числе, третьим лицам, отпуск ГСМ по распоряжению арендодателя на общую сумму 461 424 рублей 87 коп.

Материалами дела подтверждается, что распорядительные письма, доверенности, счета-фактуры, накладные, на основании которых арендатор производил платежи третьим лицам и выдачу ГСМ в счет погашения арендной платы, подписаны уполномоченными лицами, что подтверждается представленными в материалы дела доверенностями от 17.05.2017, выданной исполняющим обязанности внешнего управляющего АО «Интеграл» Васильевой Е.Н. Назмиеву Альфату Зайниевичу - исполнительному директору АО «Интеграл», от 18.08.2017, выданной внешним управляющим АО «Интеграл» Крючковым В.Я. Назмиеву Альфату Зайниевичу -исполнительному директору АО «Интеграл», приказом № 077/11 от 18.08.2017 «об утверждении списка лиц, имеющих право подписи», согласно которому правом подписи распорядительных документов наделен в том числе технический директор Назмиев Алтаф Зайниевич, трудовой книжкой Назмиева Алтафа Зайниевича с указанием должности - заместитель исполнительного директора по техническим вопросам.

В силу 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств отмены указанных доверенностей и приказов, либо признания их недействительными.

Истцом доказательств оспаривания в судебном порядке договора и соглашений к нему, а также действий уполномоченных лиц АО «Интеграл» и ответчика и признания их судом недействительными сделками в материалы дела не представлено, как и доказательств нарушения прав кредиторов АО «Интеграл».

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательства по оплате арендуемых помещений и об отказе удовлетворении исковых требований АО «Интеграл»

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебном актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,

процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2020 по делу № А07-11634/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Интеграл» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.И. Карпачева

Судьи: Г.Н. Богдановская

И.Ю. Соколова

в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного