Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2015 по делу №А76-9450/2015 (судья Зайцев С.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» - Халатов С.А. (доверенность №38/2014 от 30.12.2014);

Центрального банка Российской Федерации – Мулярчик А.О. (доверенность 74АА № 1981413 от 21.10.2014).

Закрытое акционерное общество Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» (далее – заявитель, ЗАО ПП «МСУ-111») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными и отмене постановлений Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Челябинской области Уральского главного управления (далее – ЦБ РФ, административный орган, заинтересованное лицо) от 26.03.2015 №65-15-Ю/2032/3110, №65-14-Б/2033/3110 и №65-15-Ю/2034/3110 о наложении штрафа по делам об административных правонарушениях, предусмотренных ч.1 ст.15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), каждым из которых заявитель привлечен к административной ответственности в виде штрафа в размере 500000 рублей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шматов Виктор Иванович (далее – Шматов В.И.) и Белобородов Александр Сергеевич (далее – Белобородов А.С.), признанные потерпевшими по делам об административных правонарушениях.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.06.2015 (резолютивная часть решения объявлена 16.06.2015) требования заявителя удовлетворены частично, оспоренные постановления признаны незаконными и отменены в части назначения административного штрафа в размере, превышающем 250000 руб. по каждому.

ЗАО ПП «МСУ-111» не согласилось с указанным решением и обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, а заявленные требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы указывает на отсутствие в его действиях составов административных правонарушений. Полагает, что факт непредставления обществом документов по требованиям акционеров не подтвержден. Обращает внимание, на наличие в материалах дела заявлений акционеров, признанных потерпевшими по делам об административных правонарушениях, в которых указанные лица подтвердили факты получения документов в полном объеме и просили не привлекать общество к административной ответственности. Требование административного органа о представлении письменного подтверждения факта передачи таких документов, по мнению заявителя, является необоснованным. Помимо этого общество полагает, что вывод о необходимости представления по требованию акционеров решения Совета директоров о созыве собрания акционеров 30.06.2014, основан на старой редакции Устава общества, тогда как подлежала применению новая редакция Устава, принятая 19.06.2014 и зарегистрированная 01.07.2014, не предусматривающая такого органа управления обществом, как Совет директоров. По мнению заявителя, факт регистрации новой редакции Устава позже даты обращения акционера не свидетельствует о невозможности ее применения с момента ее принятия в отношения с акционерами общества. Также общество полагает необоснованным требование о предоставлении акционерам прошитого и заверенного списка лиц, имеющих право на участие в собрании 30.06.2014, так как в силу закона такой список подлежит представлению лишь для ознакомления, а акционеру по его требованию должна быть выдана лишь касающаяся его выписка из списка.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель административного органа в судебном заседании возражал против удовлетворения этой жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Представители третьих лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Как следует из материалов дела, ЗАО ПП «МСУ-111» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996 и имеет основной государственный регистрационный номер 1027401177506.

24.10.2014 акционер общества Шматов В.И. (владеющий на праве собственности 910 обыкновенными акциями общества, что составляет 24,88% участия) обратился в ЗАО ПП «МСУ-111» с требованием о предоставлении следующих документов: требования о созыве совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования членов совета директоров, принимавших участие в голосовании на заседании совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; протокола заседания совета директоров на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; сообщения акционерам, имеющим право на участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; реестра почтовых уведомлений акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014 или реестра (ведомости) получения уведомления лично акционерами, имеющими право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; журнала (ведомости) или иной документ, свидетельствующий о регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров 30.06.2014; протокола счетной комиссии по итогам регистрации акционеров и их полномочных представителей, зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола заседания сетной комиссии по вопросу проведения итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола внеочередного собрания акционеров на 30.06.2014, однако, в установленный законом срок, а именно до 31.10.2014 копии протокола заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014, а также списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014 (т.1 л.д.102-103).

В связи с непредставлением обществом указанных документов Шматов В.И. 24.11.2014 обратился в ЦБ РФ (Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации) с заявлением о нарушении ЗАО ПП «МСУ-111» требований Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) (т.1 л.д.95-98).

По указанному факту в отношении ЗАО ПП «МСУ-111» административным органом составлен протокол об административном правонарушении №65-15-Б/2033/1020 от 25.02.2015 (т.3 л.д.4-13). Протокол содержит указание на привлечение Шматова В.И. к участию в деле об административном правонарушении в качестве потерпевшего. Протокол составлен в присутствии представителей ЗАО ПП «МСУ-111» и Шматова В.И. В протоколе отражены пояснения представителя Шматова В.И., поддержавшего поданное в ЦБ РФ заявление, а также представителя общества, не отрицавшего факт непредставления указанных в заявлении Шматова В.И. документов и заявившего возражения в части обязанности представления отдельных указанных в заявлении документов. Копия протокола вручена представителям потерпевшего и общества 25.02.2015.

Определением от 17.03.2015 рассмотрение дела об административном правонарушении назначено на 26.03.2015, о чем Шматов В.И. и общество уведомлены телеграммами от 17.03.2015 (т.3 л.д.31-35).

До рассмотрения дела об административном правонарушении обществом представлена в административный орган копия нотариально заверенного отказа Шматова В.И. от заявления, содержащая информацию о получении Шматовым В.И. от общества всех документов, в том числе истребованных письмом от 24.11.2014 в сроки, установленные Указанием Банка России от 22.09.20-14 №3388-У, а также содержащая сведения об отсутствии у Шматова В.И. претензий к обществу и просьбу не привлекать общество к административной ответственности (т.3 л.д.36).

26.03.2015 ЦБ РФ в отсутствие представителей общества и Шматова В.И. вынесено постановление №65-15-Ю/2033/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым ЗАО ПП «МСУ-111» привлечено к ответственности в соответствии с ч.1 ст.15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 500000 руб. (т.3 л.д.39-49).

Кроме того, 24.10.2014 в ЗАО ПП «МСУ-111» обратился акционер общества Белобородов А.С. (владеющий на праве собственности 910 обыкновенных акций общества, что составляет 24,885 участия) с требованием о предоставлении информации: требования о созыве совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования членов совета директоров, принимавших участие в голосовании на заседании совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; протокола заседания совета директоров на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014; списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; сообщения акционерам, имеющим право на участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; реестра почтовых уведомлений акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014 или реестра (ведомости) получения уведомления лично акционерами, имеющими право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; журнала (ведомости) или иной документ, свидетельствующий о регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров 30.06.2014; протокола счетной комиссии по итогам регистрации акционеров и их полномочных представителей, зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; бюллетеней для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола заседания сетной комиссии по вопросу проведения итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; протокола внеочередного собрания акционеров на 30.06.2014, однако, в установленный законом срок, а именно до 31.10.2014 копии протокола заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014, а также списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014 (т.3 л.д.67-68).

В связи с непредставлением обществом указанных документов Белобородов А.С. 24.11.2014 обратился в ЦБ РФ (Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Уральском федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации) с заявлением о нарушении ЗАО ПП «МСУ-111» требований Закона №208-ФЗ (т.3 л.д.63-66).

По указанному факту в отношении ЗАО ПП «МСУ-111» административным органом составлен протокол об административном правонарушении №65-15-Б/2034/1020 от 25.02.2015 (т.4 л.д.45-54). Протокол содержит указание на привлечение Белобородова А.С. к участию в деле об административном правонарушении в качестве потерпевшего. Протокол составлен в присутствии представителей ЗАО ПП «МСУ-111» и Белобородова А.С. В протоколе отражены пояснения представителя Белобородова А.С., поддержавшего поданное в ЦБ РФ заявление, а также представителя общества, не отрицавшего факт непредставления указанных в заявлении Белобородова А.С. документов и заявившего возражения в части обязанности представления отдельных указанных в заявлении документов. Копия протокола вручена представителям потерпевшего и общества 25.02.2015.

Определением от 16.03.2015 рассмотрение дела об административном правонарушении назначено на 26.03.2015, о чем Белобородов А.С. и общество уведомлены телеграммами от 17.03.2015 (т.4 л.д.74-81).

До рассмотрения дела об административном правонарушении обществом представлена в административный орган копия нотариально заверенного отказа Белобородова А.С. от заявления, содержащая информацию о получении Белобородовым А.С. от общества всех документов, в том числе истребованных письмом от 24.11.2014 в сроки, установленные Указанием Банка России от 22.09.20-14 №3388-У, а также содержащая сведения об отсутствии у Белобородова А.С. претензий к обществу и просьбу не привлекать общество к административной ответственности (т.4 л.д.82).

26.03.2015 ЦБ РФ в отсутствие представителей общества и Белобородова А.С. вынесено постановление №65-15-Ю/2034/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым ЗАО ПП «МСУ-111» привлечено к ответственности в соответствии с ч.1 ст.15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 500000 руб. (т.4 л.д.84-98).

Кроме того, 07.11.2014 Шматов В.И. обратился в Общество с требованием о предоставлении информации: требования о созыве совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014; бюллетеней для голосования членов совета директоров, принимавших участие в голосовании на заседании совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014; протокола заседания совета директоров на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014; списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; сообщения акционерам, имеющим право на участия во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; реестра почтовых уведомлений акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014 или реестра (ведомости) получения уведомления лично акционерами, имеющими право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; журнала (ведомости) или иной документ, свидетельствующий о регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров 22.08.2014; протокола счетной комиссии по итогам регистрации акционеров и их полномочных представителей, зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; бюллетеней для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; протокола заседания сетной комиссии по вопросу проведения итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; протокола внеочередного собрания акционеров на 22.08.2014, однако, в установленный законом срок, а именно до 14.11.2014 копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014., либо информации о его отсутствии, а также о причинах отсутствия; копии бюллетеней для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров на 22.08.2014; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров на 22.08.2014 (т.5 л.д.5-6).

По указанному факту в отношении ЗАО ПП «МСУ-111» административным органом составлен протокол об административном правонарушении №65-15-Б/2032/1020 от 25.02.2015 (т.5 л.д.98-104). Протокол содержит указание на привлечение Шматова В.И. к участию в деле об административном правонарушении в качестве потерпевшего. Протокол составлен в присутствии представителей ЗАО ПП «МСУ-111» и Шматова В.И. В протоколе отражены пояснения представителя Шматова В.И., поддержавшего поданное в ЦБ РФ заявление, а также представителя общества, не отрицавшего факт непредставления указанных в заявлении Шматова В.И. документов и заявившего возражения в части обязанности представления отдельных указанных в заявлении документов. Копия протокола вручена представителям потерпевшего и общества 25.02.2015.

Определением от 16.03.2015 рассмотрение дела об административном правонарушении назначено на 26.03.2015, о чем Шматов В.И. и общество уведомлены по почте и телеграммами от 16.03.2015 (т.5 л.д.126-135).

26.03.2015 ЦБ РФ в отсутствие представителей общества и Шматова В.И. вынесено постановление №65-15-Ю/2032/3110 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым ЗАО ПП «МСУ-111» привлечено к ответственности в соответствии с ч.1 ст.15.19 КоАП РФ с назначением штрафа в размере 500000 руб. (т.5 л.д.139-152).

Считая указанные постановления административного органа незаконными, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об их отмене.

Рассмотрев требования заявителя по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении наличия в действиях общества состава вмененных ему правонарушений, однако, посчитал уменьшить размер примененного административного штрафа в соответствии с ч.3.3 ст.4.1 КоАП РФ).

Оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 6, 7 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение на предмет законности и обоснованности в полном объеме.

Частью 1 ст.15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния. Санкцией этой нормы предусмотрено наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

На основании п.1 ст.91 Закона №208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 этого же Закона.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (п.2 ст.91 Закона №208-ФЗ).

Названными нормами определены права акционеров требовать предоставления доступа к документам общества, а также представления информации и копий документов, которым в свою очередь корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно обеспечить доступ к запрашиваемым документам для ознакомления с ними и предоставлять копии документов.

В пункте 1 статьи 89 Закона №208-ФЗ (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам в силу требований ч.1 ст.91 этого же закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участниками хозяйственных обществ», при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона №208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров. Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма.

Также, из разъяснений, приведенных в п.8 этого же Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Как следует из материалов дела, ЗАО ПП «МСУ-111» получило от акционеров Шматова В.И. и Белобородова А.С. три требования о предоставлении документов 07.11.2014 и 24.11.2014, что подтверждается соответствующими входящими отметками на требованиях акционеров.

При этом, административным органом установлено, что у общества не возникло обязанности по представлению акционерам части истребованных ими документов. Тем не менее, часть истребованных документов подлежала представлению в копиях в следующие сроки: 1) по требованиям Шматова В.И. и Белобородова А.С. от 24.10.2014 – в срок до 31.10.2014 включительно подлежали представлению протокол заседания совета директоров, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 30.06.2014, поскольку в соответствии с Уставом общества в редакции от 24.04.2013 именно по решению этого органа проводится внеочередное общее собрание акционеров (при этом административным органом отклонена ссылка общества на положения Устава в новой редакции от 19.06.2014, не содержащего сведений об указанном органе управления обществом, поскольку Устав в этой редакции зарегистрирован в установленном порядке лишь 01.07.2014 и в силу п.2 ст.14 Закона №208-ФЗ приобретает силу для третьих лиц только с указанного момента), а также список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров на 30.06.2014; 3) по требованию Шматова В.И. от 07.11.2014 – в срок до 14.11.2014 включительно подлежали представлению список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 22.08.2014, бюллетени для голосования акционеров, принимавших участие в голосовании во внеочередном собрании акционеров 22.08.2014 и протокол внеочередного собрания акционеров от 22.08.2014.

Оценивая вывод административного органа о необходимости представления указанных документов по требованиям акционеров, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующие обстоятельства.

В силу п.2 ст.14 Закона №208-ФЗ изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных этим Федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

То есть, в соответствии с указанной нормой, изменения в устав общества приобретают силу с момента его государственной регистрации только для третьих лиц, но для самого общества и его органов такие изменения приобретают силу с момента их принятия, на что обоснованно указано в апелляционной жалобе.

Поскольку на момент проведения обществом внеочередного общего собрания акционеров 30.06.2014 обществом принят Устав в редакции, не содержащей сведения о Совете директоров, как об органе, по решению которого такие собрания проводятся, у общества отсутствовали основания для представления акционерам по их требованиям соответствующего решения Совета директоров.

В соответствии с п.4 ст.51 Закона №208-ФЗ, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Таким образом, как обоснованно отмечено в апелляционной жалобе, у общества отсутствовали основания для представления акционерам по их требованиям копии списка лиц, имеющих право на участие в общих собрания акционеров 30.06.2014 и 22.08.2014 (законно установлена обязанность лишь представить такой список для ознакомления). Вместе с тем у общества имелась обязанность представить акционерам выписки из указанных списков в отношении самих акционеров.

Кроме того, в связи с обращениями акционеров у общества возникла обязанность по предоставлению акционерам информации об отсутствии истребованного ими решения Совета директоров общества и о причинах отсутствия такого решения, а также об отсутствии оснований для представления по требованию акционеров копии списка лиц, имеющих право на участие в общих собрания акционеров.

Доказательств исполнения указанной обязанности обществом не представлено.

В отношении вывода ЦБ РФ о необходимости представления по требованиям акционеров иных указанных в оспоренных постановлениях документов обществом возражений не приведено.

Возражения заявителя в части привлечения его к ответственности за непредставление этих документов основаны на мнении о недоказанности факта непредставления акционерам указанных документов. В подтверждение своей позиции общество ссылается на представленные в материалы дел об административных правонарушениях нотариально заверенные отказы потерпевших от собственных заявлений от 24.11.2014, а также на представленное в материалы судебного дела подписанное представителем третьих лиц письменное мнение, содержащее информацию о фактическом получении ими истребованных документов.

Однако, позиция заявителя в этой части не может быть принята судом апелляционной инстанции.

Так, указанные документы не подтверждают факт исполнения обществом требований акционеров в срок, установленный п.2 ст.91 Закона №208-ФЗ (в отказах третьих лиц содержится лишь указание на представление этих сведений в сроки, соответствующие Указаниям Банка России от 22.09.2013 №3388-У, вступившего в силу лишь 20.12.2014, при этом, как прямо указано в письменном мнении третьих лиц по настоящему делу, установленный на момент возникновения спорных правоотношений срок представления информации был обществом нарушен).

Факт нарушения обществом установленного срока представления информации по требованиям акционеров подтверждается самими фактами обращения акционеров в ЦБ РФ с жалобами на действия общества по истечении установленного законом срока на представление истребованных документов. Это же обстоятельство было подтверждено представителем потерпевших по делам об административных правонарушениях и не оспаривалось представителем общества при составлении протоколов об административных правонарушениях 25.02.2015.

Следует отметить, что возможность доказывания отрицательного факта неисполнения обязанности по представлению документов иным способом, помимо получения показаний потерпевших и привлекаемого к ответственности лица, исключена.

В целях подтверждения собственного довода о своевременности исполнения указанной обязанности, заявитель имел возможность представить в административный орган и в суд доказательства, подтверждающие дату направления (вручения) акционерам истребованных ими документов. Однако, в нарушение ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства заявителем не представлены.

Таким образом, анализ совокупности представленных доказательств, позволяет прийти к выводу о непредставлении обществом третьим лицам истребованных ими документов по состоянию на 25.02.2015, что свидетельствует о подтверждении материалами дела факта нарушения заявителем положений Закона №208-ФЗ в связи с непредставлением истребуемой акционерами информации в установленные законом сроки. Указанные действия заявителя образуют объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Последующее представление заявителем акционерам истребованных документов и заявление в связи с этим обстоятельством акционерами об отказе от предъявления претензий к обществу не исключают наличие в действиях общества объективной стороны вмененного ему правонарушения.

Поскольку сведений о наличии обстоятельств, объективно препятствующих заявителю надлежащим образом исполнить возложенную на него законом обязанность по исполнению законных требований акционеров о представлении информации, в материалах дела не имеется, суд полагает установленной и вину общества в совершении вмененного ему правонарушения (ч.2 ст.2.1 КоАП РФ).

С учетом этих обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в действиях заявителя состава административного правонарушения, предусмотренного ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Процессуальных нарушений при привлечении заявителя к административной ответственности административным органом не допущено.

Обстоятельств, исключающих возможность привлечения общества к ответственности (в том числе вследствие малозначительности допущенных нарушений), в рассматриваемой ситуации судом не установлено.

Размер примененного административным органом наказания соответствует минимальному размеру санкции ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости уменьшения размера примененных административным органом штрафных санкций в два раза в соответствии с ч.ч.3.2 и 3.3 ст.4.1 КоАП РФ. При этом, судом учтены финансовое положение привлекаемого к ответственности лица и тяжесть допущенных правонарушений.

Поскольку в этой части решение суда первой инстанции основано на внутреннем убеждении, соответствует представленным в материалы дела доказательствам и положениям закона, и возражений в отношении выводов суда в этой части апелляционная жалоба не содержит, оснований для переоценки этих выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2015 по делу №А76-9450/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Арямов

Судьи: Н.Г. Плаксина

О.Б. Тимохин