Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экономика недвижимости» на определение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 23.05.2019 по делу № А07-34877/2018 (судья Нурисламова И.Н.).

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –истец, ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экономика недвижимости» (далее – ответчик, общество Экономика недвижимости) об обращении взыскания на имущество, заложенное в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №30909 от 12.12.2013.

В качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее – ООО «Парк-Сити Урал»), общество с ограниченной ответственностью «БАШКИРИЯ», временный управляющий ФИО1, арбитражный управляющий ФИО2.

В рамках дела ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Республика Башкортостан от 23.05.2019 в удовлетворении заявления о передаче по подсудности отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «Экономика недвижимости» (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, передать дело на рассмотрение в арбитражный суд г. Москвы.

В частности, апеллянт указывает на то, что ответчиком в контексте рассматриваемого спора является лицо, которому принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал». По мнению апеллянта, так как общество «Экономика недвижимости» является титульным владельцем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал», а также то, что общество «Экономика недвижимости» зарегистрировано в городе Москва, там же находится принадлежащее обществу имущество и ведется его основная деятельность, иск следовало предъявить в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,12.12.2013 между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30909, согласно п. 1.1. которого, кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования / возмещения ранее понесенных инвестиционных затрат по проекту строительства гостиничного комплекса категории 4 звезды, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа. Октябрьский район, местоположение определено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка (ориентир ул. Менделеева 217/а) на срок по 26 сентября 2023г. с лимитом 300 000 000 рублей.

Выдача кредита произведена перечислением суммы кредита на расчетный счет заемщика, что подтверждается платежными поручениями: №2214320 от 16.04.2014, №2316265 от 13.05.2014. 2395887 от 03.06.2014, № 2529578 от 08.07.2014, №2596765 от 25.07.2014, № 2671609 от 14.08.2014, №2720982 от 27.08.2014, № 2743995 от 02.09.2014, № 2779942 от 12.09.2014, № 2846875 от 03.10.2014, № 2872446 от 14.10.2014, № 2892123 от 23.10.2014, №2903954 от 30.10.2014, №2921884 от 11.11.2014, №2926729 от 14.11.2014, №2936798 от 21.11.2014, №2951319 от 03.12.2014, №2954044 от 05.12.2014, №2956010 от 08.12.2014.

Согласно пункту 9.1 договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору заключен договор № 32091 от 20.01.2014 залога доли в объеме 50% в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал». Залогодатель - ООО «Управление механизации и строительства» .

Залоговая стоимость доли, согласно пункту 1.4 договора залога составляет 45 090 180 рублей 36 копеек.

В силу договора № 32159 от 07.02.2014 залога доли в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал» залогодателем, предоставившим обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30909 от 12.12.2013 является ООО «Управление механизации и строительства» (далее - ООО «УМС»).

Учитывая, что залогодатель - ООО «УМС» ликвидирован 10.07.2015о чем указано в ЕГРЮЛ, лицо к которому банк может заявить требования об обращении взыскания на заложенное имущество, является его правопреемник.Как следует, из ЕГРЮЛ, правопреемником ООО «УМС» является общество «Экономика недвижимости». Согласно выписке из ЕГРЮЛ, названное общество является участником ООО «Парк-Сити Урал».

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, исходил из того, что данное дело относится к корпоративным спорам, и в силу этого подлежит рассмотрению в соответствии с частью 4.1 статьи 38, статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражном суде по месту нахождения юридического лица- ООО «Парк-Сити Урал».

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (пункт 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 225.1 указанного Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 данного Кодекса.

Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам. В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, в соответствии с которым определяется характер спорного правоотношения.

Учитывая изложенное, исходя из предмета спора об обращении взыскания на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал», а также то, что местом нахождения указанного общества является г. Уфа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный спор относится к корпоративным, истцом не нарушены правила об исключительной подсудности, установленные частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Названные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду и передачи дела из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд урегулирован положениями статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Поскольку предметом иска является обращение взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал», а также то, что названное общество зарегистрировано в Республике Башкортостан, рассматриваемый иск был обоснованно предъявлен в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции не установил нарушений правил об исключительной подсудности, правомерно отказал в передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неприменении к спорным правоотношениям положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем исковое заявление подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Судом установлено, что, исходя из предмета заявленных истцом притязаний спор является корпоративным, поэтому исходя из содержания части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративный иск должен быть подан в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению или участию в котором возник спор.

Из материалов дела видно, что предметом иска является доля в уставном капитале ООО «Парк-Сити Урал», что указывает на подсудность дела Арбитражному суду Республики Башкортостан.

Основополагающим для определения подсудности в данном случае является не нахождение ответчика по спору (общества «Экономика недвижимости»), а нахождение лица, на чью долю участия истец просит обратить взыскание (общества «Парк-Сити Урал»).

Таким образом, доводы подателя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно - правил о подсудности следует признать необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), законом не предусмотрено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 23.05.2019 по делу № А07-34877/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экономика недвижимости» - без удовлетворения.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский

Судьи Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко