Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме онлайн, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.03.2020 по делу № А64-7826/2019 по иску Комитета по управлению имуществом Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора от 23.05.2019, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Агротехнологии»,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом Тамбовской области (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5) и обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (далее – ООО «Агротехнологии») о признании недействительным договора от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 12.12.2014 № 4/1-41, заключенного между ИП ФИО5 и ООО «Агротехнологии».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.03.2020 исковые требования Комитета по управлению имуществом Тамбовской области удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агротехнологии» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 12.03.2020, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, в том числе на то, что предусмотренный в пункте 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) запрет победителю торгов уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, не распространяется на оспариваемый договор.

ИП ФИО5 и Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области представлены отзывы на апелляционную жалобу, из которых следует, что указанные лица считают обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласны.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме онлайн, представитель ООО «Агротехнологии» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители Комитета по управлению имуществом Тамбовской области, ИП ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав объяснения представителей сторон, приходит к выводу, что имеются основания для отмены решения суда и оставления исковых требований без удовлетворения. Суд при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что по результатам аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в границах Знаменского района Тамбовской области, 12.12.2014 между Комитетомпо управлению имуществом Тамбовской области (арендодатель) и ИП ФИО5 (арендатор) был заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской области, № 4/1-41.

Согласно пункту 1.1. названного договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды из земель сельскохозяйственного назначения земельный участок с кадастровым номером 68:04:2108004:14 площадью 2 434 000 кв. м, находящийся по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, на территории СХПК «Знаменский», пашня: отделение № 2, полевой севооборот, поле II, часть рабочего участка I; земельный участок с кадастровым номером 68:04:2108004:15 площадью 826 000 кв. м, находящийся по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, на территории СХПК «Знаменский», пашня: отделение №2, полевой севооборот, поле II, часть рабочего участка 1, пастбище в границах кадастрового квартала 68:04:2108004.

В пункте 2.1. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41 указано, что срок аренды установлен с 12.12.2014 по 11.12.2019.

По акту приема-передачи от 12.12.2014 арендатору были переданы земельные участки с кадастровыми номерами 68:04:2108004:14 и 68:04:2108004:15.

Согласно пункту 1.1. договора от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения, заключенного между ООО «Агротехнологии» (новый арендатор) и ФИО5 (арендатор), арендатор передает, а новый арендатор принимает на возмездной основе права и обязанности арендатора по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 68:04:2108004:14 и 68:04:2108004:15.

Цена договора от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения определена в пункте 3.1. и составляет 3 912 000 руб.

По акту от 23.05.2019 ФИО5 передал ООО «Агротехнологи» права и обязанности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41.

В направленном 06.06.2019 в адрес ООО «Агротехнологии» письме ИП ФИО5 сообщил о том, что считает договор от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения экономически невыгодным и незаключенным.

11.07.2019 между Комитетом (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков № 21-04/2019, согласно которому продавец передает в собственность покупателя из земель сельскохозяйственного назначения земельный участок с кадастровым номером 68:04:2108004:14 площадью 2 434 000 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 68:04:2108004:15, площадью 826 000 кв. м.

Платежными поручениями от 30.07.2019 № 84440 на сумму 3 403 440 руб. и от 30.07.2019 № 84441 на сумму 508 560 руб. ООО «Агротехнологии» перечислило ИП ФИО5 оплату по договору от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения.

Однако денежные средства были возвращены ООО «Агротехнологии». В платежном поручении от 31.07.2019 № 84440 на сумму 3 403 440 руб., в качестве получателя указано ООО «Агротехнологии», в качестве назначения платежа - возврат по платежному поручению от 30.07.2019 №84440 - счет получателя (ФИО5) закрыт.

Согласно справке нотариуса от 11.09.2019 № 01-22/460 ООО «Агротехнологии» 06.09.2019 на депозитный счет нотариуса в качестве оплаты по договору от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения в целях передачи ФИО5 внесены денежные средства в суме 3 403 440 руб.

07.08.2019 Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области было получено уведомление от ООО «Агротехнологии» о состоявшейся передаче обществу прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41.

Ссылаясь на отсутствие согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41, а также на нарушение при заключении договора от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначенияпредусмотренного пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запретапобедителю торгов уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора, Комитет по управлению имуществом Тамбовской области обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 448, статьей 166 ГК РФ, статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), суд первой инстанции признал договор от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения ничтожным.

Оценив в порядке, предусмотренном главой 7 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к выводу, что правовые основания для признания договора от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с приведенными нормами ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в силу 01.06.2015), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

В пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что положения ГК РФ в измененной Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ редакции, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года).

При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Договор аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в собственности Тамбовской области, от 12.12.2014 № 4/1-41 заключен до даты вступления в силу пункта 7 статьи 448 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, следовательно, на него не распространяются ограничения, введенные данной нормой (статья 4, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Сделка уступки прав и обязанностей арендатора связана с реализацией условий договора от 12.12.2014 № 4/1-41, поэтому не противоречит закону (пункт 1 статьи 388, статья 392.3 ГК РФ).

Выводы арбитражного суда о заключении обществом и предпринимателем договора от 23.05.2019 № 5050/19-111 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения в нарушение установленного пунктом 7 статьи 448 ГК РФ ограничения сделаны без учета того, что названная норма, введенная в действие с 01.06.2015, не может быть применена к правоотношениям, возникшим из договора аренды от 12.12.2014, заключенного до 01.06.2015.

Соответствующая правовая позиция приведена в определениях Верховного Суда РФ от 19.12.2018 № 308-ЭС19-21166, от 28.05.2020 № 310-ЭС19-26737, в Обзоре судебной практики Верховного Суда № 2 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ от 22.07.2020.

Содержанием договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Положения об особенностях сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов, как следует из пункта 2 статьи 607 ГК РФ, установлены другими законами.

Таким законом является Земельный кодекс, пункт 2 статьи 22 которого указывает на соблюдение порядка предоставления земельных участков в аренду не только в соответствии с гражданским законодательством, но и на основании этого Кодекса, то есть в соответствии с нормами этой статьи.

При этом пункт 5 статьи 22 ЗК РФ, определяя права арендатора земельного участка, установил общее правило о том, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Иные правила передачи права аренды определены пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ: при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Правила, содержащиеся в пунктах 5 и 9 статьи 22 ЗК РФ определяют особенности сдачи земельного участка в аренду наряду с установленными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ общими правилами предоставления имущества в аренду, предусматривающими, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в постановлении от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» было разъяснено, что при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков, и такие особенности предусмотрены ЗК РФ, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 этого Кодекса, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 ЗК РФ) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором.

Договор аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41 заключен с 12.12.2014 по 11.12.2019 (на срок не более пяти лет).

В пунктах 4.3.5. и 4.3.6. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41 было предусмотрено условие о том, что арендатор имеет право передавать арендованные земельные участки в субаренду или в залог в пределах срока договора с согласия арендодателя.

При этом отличие субаренды (поднайма) от передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенаема) заключается в том, что при перенайме арендатор выбывает из договора, в то время как при субаренде арендатор остается ответственным по договору перед арендодателем, в том числе и по арендным платежам, следовательно, в договоре аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41 не была предусмотрена обязанность арендатора получить согласие арендодателя при передаче прав и обязанностей по указанному договору.

С учетом пунктов 4.3.5. и 4.3.6. договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41, а также срока действия договора, составляющего не более пяти лет, следует руководствоваться пунктом 5 статьи 22 ЗК РФ, то есть при передаче прав и обязанностей по договору следует уведомить арендодателя в отсутствие необходимости получения его согласия.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 26.02.2016 № 306-КГ15-15500.

Приведенные ИП ФИО5 в пояснениях ссылки на «Обзор вопросов, содержащихся в обращениях граждан, представителей организаций (юридических лиц), общественных объединений, поступивших в Минэкономразвития России, и принимаемых мер» Министерства экономического развития Российской Федерации, являются необоснованными, поскольку такой акт не является нормативным.

07.08.2019 Комитетом по управлению имуществом Тамбовской области было получено уведомление от ООО «Агротехнологи» о состоявшейся передаче обществу прав и обязанностей по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

Если в случаях, установленных статьей 22 ЗК РФ, такое уведомление арендатором в разумный срок не направлено, арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков.

Закрепленное в частях 5 и 9 статьи 22 ЗК РФ правило об уведомлении арендодателя имеет своей целью защиту интересов последнего, создание условий для обеспечения реализации арендодателем своих прав, в том числе права требования оплаты аренды, поскольку в силу нормы статьи 22 ЗК РФ согласие арендодателя, если иное не предусмотрено договором, а срок аренды не превышает пяти лет, на распоряжение арендатором своими правами из договора аренды (субаренда, перенаем и другое) не требуется.

Поименованный правовой механизм защиты интересов арендодателя, учитывая наличие у арендатора закрепленных той же нормой статьи 22 ЗК РФ субъективных прав, не может служить основанием для признания гражданско-правовой сделки двух самостоятельных субъектов предпринимательской деятельности недействительной (ничтожной).

Таким образом, уведомление арендодателя о передаче прав и обязанностей из договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения новым арендатором - ООО «Агротехнологии», а не прежним арендатором - ФИО5 также не может служить правовым основанием для признания договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 12.12.2014 № 4/1-41 недействительной (ничтожной) сделкой.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.03.2020 по делу № А64-7826/2019 следует отменить, в удовлетворении исковых требований Комитета по управлению имуществом Тамбовской области отказать.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы в размере 3 000 руб., связанные с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца в пользу ООО «Агротехнологии».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 12.03.2020 по делу № А64-7826/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований Комитета по управлению имуществом Тамбовской области отказать.

Взыскать с Комитета по управлению имуществом Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3