Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, с. Пол-Успенское Краснозоренского района Орловской области, на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 г. по делу № А48-4596/08-4 (судья Юдина А.Н.) по иску ФИО1, Глазуновский район Орловской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», Глазуновский район Орловской области, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология Орел», с. Успенское Краснозоренского района Орловской области, ФИО2, с. Пол-Успенское Краснозоренского района Орловской области, ФИО3, г. Орел, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад» (далее – ООО «Консервный завод «Светлый сад», ответчик) о признании недействительным в полном объеме решения (протокол № 5) общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология Орел» (далее – ФИО4»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 09.04.2009 г. Арбитражный суд Орловской области признал решение (протокол № 5) общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 г., в связи с чем просил его отменить и вынести по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены обжалуемого решения заявитель апелляционной жалобы ссылается на неверный вывод арбитражного суда области об отсутствии доказательств уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» о состоявшейся уступке доли в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), на неправомерность вывода суда первой инстанции относительно не исполнения сторонами условий договора купли-продажи доли от 25.10.2006 года, на необоснованность вывода суда относительно того, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с рассматриваемыми исковыми требованиями, а также на несоответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам данного дела.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось ввиду отсутствия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца, третьего лица ФИО3 о времени и месте судебного разбирательства, а также в связи с представлением ответчиком дополнительных доказательств и необходимости с их ознакомлением лицами, участвующими в деле.

В настоящем судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 и ООО «Консервный завод «Светлый сад» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 г. полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец ФИО1, третьи лица ФИО3 и ООО «Агромаштехнология Орел» в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, отзывы не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца ФИО1, третьих лиц ФИО3 и ООО «Агромаштехнология Орел» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 23 сентября 2009 г. по 25 сентября 2009 г.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ФИО2 и ООО «Консервный завод «Светлый сад», арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ФИО2 следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 г. - отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.10.2006 года между ООО «Агромаштехнология Орел» (покупатель) и ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад», согласно которому продавец ФИО1 обязуется продать покупателю ООО «Агромаштехнология Орел», а покупатель оплатить в течение шести месяцев и принять долю в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» в размере 20 % от уставного капитала.

Пунктом 1.2. вышеуказанного договора предусмотрено, что номинальная стоимость доли продавца в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» составляет 3 728 680 руб.

В силу пунктов 1.3. и 1.4. договора передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО «Консервный завод «Светлый сад» на основании заявления продавца о выходе из состава участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения. Доля будет считаться принадлежащей покупателю, и покупатель будет считаться участником ООО «Консервный завод «Светлый сад» с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО «Консервный завод «Светлый сад».

Стороны оформляют акт приема-передачи доли (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 2.2. договора от 25.10.2006 года оплата доли осуществляется путем перечисления покупателем ее стоимости на банковский счет, указанный продавцом, или передачей банковских векселей.

В соответствии с пунктом 2.3. названного договора срок оплаты покупателем цены договора – 6 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора.

Пунктом 8.2. договора от 25.10.2006 года предусмотрено, что покупатель не имеет права до полной оплаты номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» в сумме 3 728 680 руб. продавать, закладывать, иным способом отчуждать или обременять, в том числе обязательствами третьих лиц, приобретаемую долю в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад», которая на момент заключения настоящего договора составила 20 % уставного капитала или 3 728 680 руб.

25.10.2006 года состоялось общее собрание учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» с повесткой дня: о внесении изменений в устав ООО «Консервный завод «Светлый сад»; о внесении изменений в учредительный договор ООО «Консервный завод «Светлый сад».

На общем собрании было определено, что ООО «Агромаштехнология Орел» является единственным учредителем ООО «Консервный завод «Светлый сад» с номинальной стоимостью доли 18 643 400 руб., что составляет 100 % уставного капитала, в связи с чем были внесены изменения в устав и учредительный договор ООО «Консервный завод «Светлый сад».

Указанные изменения были зарегистрированы МИФНС России № 6 по Орловской области на основании протокола № 5 от 25.10.2006 года.

Впоследствии, единственным учредителем ООО «Консервный завод «Светлый сад» с номинальной стоимостью доли 18 643 400 руб., что составляет 100 % уставного капитала, стал ФИО2 (протокол общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 28.05.2007г.)

ФИО1, полагая, что условия договора купли-продажи от 25.10.2006 года сторонами до настоящего времени не исполнены, в связи с чем у ООО «Консервный завод «Светлый сад» не было правовых оснований считать долю истца уступленной ООО «Агромаштехнология Орел» по правилам, предусмотренным пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и ссылаясь на то, что вышеуказанное решение общего собрания участников ООО «Консервный завод «Светлый сад» (протокол № 5 от 25.10.2006 года) о внесении изменений в устав и учредительный договор принято с нарушением действующего законодательства, лишает его права на долю в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад», обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования (с учетом уточнения), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку условия договора купли – продажи доли от 25.10.2006 года сторонами не исполнены, а именно оплата доли в уставном капитале в установленные договором сроки не была произведена, то решение общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад», изложенное в протоколе № 5 от 25.10.2006 года, о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО «Консервный завод «Светлый сад» является недействительным. Кроме того, арбитражный суд области указал на отсутствие в материалах дела уведомления покупателем (ООО «Агромаштехнология Орел») о состоявшейся уступке доли ООО «Консервный завод «Светлый сад», а также на то, что истцом ФИО1 не пропущен срок исковой давности для обращения с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области ошибочными, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

По смыслу указанной нормы права предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 65, 9 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009г.) предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009г.) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решения которого оспариваются, но и на момент предъявления иска.

Как подтверждается материалами дела и не оспаривалось сторонами в ходе рассмотрения спора, 25.10.2006 года между ООО «Агромаштехнология Орел» (покупатель) и ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» в размере 20%.

По настоящему спору истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что срок оплаты покупателем цены договора от 25.10.2006 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» составляет 6 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.3.), однако, по утверждению истца, в обусловленный договором срок проданная им доля ООО «Агромаштехнология Орел» не была оплачена.

По мнению истца, поскольку условия договора купли-продажи от 25.10.2006 года (пункты 1.4., 1.6., 2.2., 3.1.2, 3.2.1.) сторонами до настоящего времени не исполнены, у ООО «Консервный завод «Светлый сад» не было правовых оснований считать долю истца уступленной ООО «Агромаштехнология Орел» по правилам, предусмотренным пунктом 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, по утверждению истца, ООО «Консервный завод «Светлый сад» письменно не уведомлялось о произведенной уступке доли в уставном капитале, документы, подтверждающие переход права собственности на долю в уставном капитале обществу, не передавались.

Согласно положениям статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009г.) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Аналогичные положения предусмотрены и в пункте 6.12 Устава ООО «Консервный завод «Светлый сад».

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, уступка доли в уставном капитале происходит в порядке совершения гражданско – правовой сделки, при этом основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из обладания ею прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли в установленной законом форме и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке прав и обязанностей.

Возникновение права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Закон связывает с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли с приложением доказательств такой уступки.

В этой связи следует признать противоречащим положениям вышеназванной нормы права пункт 1.4. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006г.

Как подтверждается материалами дела, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции со стороны ответчика ООО «Консервный завод «Светлый сад» в подтверждении уведомления общества о состоявшейся уступке части доли (20% уставного капитала) было представлено уведомление ФИО1 от 25.10.2006г., адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», о продаже своей части доли ООО «Агромаштехнология Орел» (т.2 л.д.9), а также уведомление покупателя ООО «Агромаштехнология Орел» от 25.10.2006г., адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», о покупке у ФИО1 доли в уставном капитале общества в размере 20% (что следует из приложения к заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности т.1 л.д.114-117).

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО5 (протокол судебного заседания от 09.04.2009 г. т.2 л.д.116-117), работавшая в интересующий период времени генеральным директором в ООО «Консервный завод «Светлый сад», подтвердила факт получения 25.10.2006г. от истца ФИО1 уведомления об уступке части своей доли.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции ответчиком ООО «Консервный завод «Светлый сад» в качестве доказательств уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» о состоявшейся уступке были представлены подлинное уведомление ФИО1 от 25.10.2006г., адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», сопроводительное письмо ООО «Агромаштехнология Орел» №18 от 25.10.2006 г. (вх.№24 от 25.10.2006 г.), адресованное генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», копии уведомлений ООО «Агромаштехнология Орел» от 25.10.2006 г., адресованных генеральному директору ООО «Консервный завод «Светлый сад», о покупке у ФИО1 и ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 20% и 30% соответственно, а также журнал регистрации входящей корреспонденции ООО «Консервный завод «Светлый сад» за 2006 г., из которого следует, что указанные уведомления об уступке доли были получены ООО «Консервный завод «Светлый сад» 25.10.2006 г.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционная коллегия, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела и представленные в апелляционную инстанцию доказательства, приходит к выводу о том, что ООО «Консервный завод «Светлый сад» было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся 25.10.2006г. уступке части доли в его уставном капитале ФИО1 (20% уставного капитала).

В этой связи, с момента уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» 25.10.2006 г. о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, к приобретателю доли ООО «Агромаштехнология Орел» перешли все права и обязанности участника ООО «Консервный завод «Светлый сад», а лицо, передавшее указанную долю (ФИО1), утратило соответствующие права и обязанности участника общества.

Судебная коллегия учитывает, что все доказательства, подтверждающие факт уведомления ООО «Консервный завод «Светлый сад» о состоявшейся уступке, были представлены самим ООО «Консервный завод «Светлый сад», подлинники вышеуказанных документов обозревались апелляционной коллегией в ходе рассмотрения спора. Оснований сомневаться в их достоверности у суда апелляционной инстанции не имеется.

По мнению апелляционной коллегии, с учетом положений вышеназванных норм права, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у лица, передавшего долю, отсутствует законодательно предусмотренная возможность обжаловать решения общего собрания участников общества, поскольку право обжалования решения собрания на основании статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит только участнику, являющемуся таковым.

Поскольку истец на момент проведения оспариваемого общего собрания, а также и на момент предъявления настоящего иска статусом участника ООО «Консервный завод «Светлый сад» не обладал, у него отсутствуют правовые основания оспаривать решения, принятые на общем собрании учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад», состоявшемся 25.10.2006 года.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции отмечает также то обстоятельство, что истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Агромаштехнология Орел», как покупателем, своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года, не представил доказательств, подтверждающих факт его обращения с требованием о расторжении указанного договора в установленном законом порядке, а равно о понуждении ООО «Агромаштехнология Орел» к исполнению обязательств (пункты 3.2.3, 4.2. договора купли-продажи доли от 25.10.2006г.)

Таким образом, ввиду того, что по настоящему спору выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, апелляционную жалобу следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 года – отменить. В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Консервный завод «Светлый сад» о признании недействительным в полном объеме решения (протокол № 5) общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 117 от 13.03.2007 г. «Об отдельных вопросах применения главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации» (пункт 2), расходы по государственной пошлине за рассмотрение спора в суде первой инстанции в сумме 2 000 руб. (уплачено при подаче иска) относятся на истца ФИО1 Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 руб. также относятся истца ФИО1 и подлежат с него взысканию в пользу третьего лица ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктами 2, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ФИО2, с. Пол-Успенское Краснозоренского района Орловской области, удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 9 апреля 2009 г. по делу № А48-4596/08-4 - отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, Глазуновский район Орловской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Консервный завод «Светлый сад», Глазуновский район Орловской области, о признании недействительным в полном объеме решения (протокол № 5) общего собрания учредителей (участников) ООО «Консервный завод «Светлый сад» от 25.10.2006 года отказать.

Взыскать с ФИО1, Глазуновский район Орловской области, в пользу ФИО2, с. Пол-Успенское Краснозоренского района Орловской области, государственную пошлину в размере 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Н. Л. Андреещева

Судьи: Е. В. Маховая

А. С. Яковлев