Гражданский кодекс часть 1

от ФИО1:ФИО1, паспорт гражданина РФ; ФИО2, представитель по доверенности № 48 АА 1964184 от 17.08.2022, выданной сроком на один год, удостоверение адвоката;

от ФИО3: ФИО3, паспорт гражданина РФ; ФИО2, представитель по доверенности № 48 АА 1964184 от 17.08.2022, выданной сроком на один год, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно»: ФИО4, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от ФИО5:ФИО4, представитель по доверенности № 48 АА 1716167 от 22.03.2021, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6:ФИО4, представитель по доверенности № 48 АА 1716169 от 22.03.2021, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1,ФИО3 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2022 по делу № А36-7619/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 и ФИО1, третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (далее – ООО «МЦ «Золотое Руно», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании недействительными:

- соглашения от 03.12.2015 и дополнения от 07.05.2019 к соглашению № б/н от 03.12.2015 между ООО «МЦ «Золотое руно» и ФИО3 и применении последствия недействительности сделок в виде признания права собственности ООО «МЦ «Золотое руно» на 75/500 доли в праве общей долевой собственности на здание 2 центра досуга молодежи общей площадью 3952,3 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 48:20:9929810:180.

- соглашения от 03.12.2015 и дополнения от 07.05.2019 к соглашению № б/н от 03.12.2015 между ООО «МЦ «Золотое руно» и ФИО1 и применении последствия недействительности сделок в виде признания права собственности ООО «МЦ «Золотое руно» на 2875/50000 доли в праве общей долевой собственности на здание центра досуга молодежи общей площадью 3952,3 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 48:20:9929810:180 (с учетом объединения дел в одно производство).

Определениями арбитражного суда области от 03.03.2021 и от 21.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2022 исковые требования ООО «МЦ «Золотое Руно» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 иФИО3 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2022, в связи с чем, просят его отменить.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили суду текст мирового соглашения, подписанного директором ООО «МЦ «Золотое Руно» ФИО4, ФИО1 иФИО3

В ходе судебного заседания арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

«1.1. Ответчик 1 передает в собственность истцу полученные на
основании соглашения от 03.12.2015 года 75/500 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества — здание «Центр досуга молодежи», общей площадью 3952,3 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:180, расположенное по адресу: <...>, что в том числе подтверждается подписываемым сторонами актом приема- передачи, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения;

1.2. Ответчик 1 передает истцу права и обязанности по договору аренды № 394/09Ю от 10.04.2009 года земельного участка площадью 3 280 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:78, расположенного по адресу: <...>;

1.3. В свою очередь истец, признавая право требования ответчика 1 на выплату ему действительной стоимости его доли в уставном капитале в результате выхода из состава участников ООО «МЦ «Золотое руно» на основании нотариального заявления от 16.05.2019, выплачивает ответчику 1 определенную сторонами действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое руно» в размере 30 360 000 (Тридцать миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

1.4. Истец выплачивает действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое руно» ответчику 1 в установленном п. 1.3. настоящего мирового соглашения размере путем перечисления денежных средств на лицевой (расчетный) счет ответчика 1 в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения 19 Арбитражным апелляционным судом по следующим реквизитам:

р/с: 40817810710516034860

в Филиале № 3652 Банка ВТБ (ПАО)

к/с: 30101810545250000855

БИК: 042007855

ИНН банка получателя: 7702070139

2. Стороны договариваются между собой, что по настоящему мировому
соглашению:

2.1. Ответчик 2 передает в собственность истцу полученные на основании соглашения от 03.12.2015 года 2875/50000доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - здание «Центр досуга молодежи», общей площадью 3952,3 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:180, расположенное по адресу: <...>, что в том числе подтверждается подписываемым сторонами актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения;

2.2.Ответчик 2 передает истцу права и обязанности по договору аренды № 394/09Ю от 10.04.2009 года земельного участка площадью 3 280 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:78, расположенного по адресу: <...>;

2.3.В свою очередь истец, признавая право требования ответчика 2 на выплату ему действительной стоимости его доли в уставном капитале в результате выхода из состава участников ООО «МЦ «Золотое руно» на основании нотариального заявления от 16.05.2019, выплачивает ответчику 2 определенную сторонами действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое руно» в размере 11 640 000 (Одиннадцать миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек.

2.4.Истец выплачивает действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое руно» ответчику 2 в установленном п. 2.3. настоящего мирового соглашения размере путем перечисления денежных средств на лицевой (расчетный) счет ответчика 2 в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения 19 Арбитражным апелляционным судом по следующим реквизитам:

р/с: 40817810710514058877

в Филиале № 3652 Банка ВТБ (ПАО)

к/с: 30101810545250000855

БИК: 042007855

ИНН банка получателя: 7702070139

3. Датой исполнения обязательств истца перед ответчиком 1 и ответчиком 2 по выплате действительной стоимости долей в уставном капитале в результате выхода из состава участников ООО «МЦ «Золотое руно» согласно п. 1.3., 1.4., 2.3., 2.4. настоящего мирового соглашения считается дата поступления денежных средств на лицевые (расчетные) счета ответчика 1 и ответчика 2 соответственно.

4.Передача прав истцу на доли в здании, в соответствии с п. 1.1., 2.1. настоящего мирового соглашения, а также передача прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с п. 1.2., 2.2. настоящего соглашения осуществляется сторонами путем подписания актов приема-передачи.

5.Акты приема-передачи подписываются сторонами не позднее дня, следующего за днем поступления денежных средств по настоящему мировому соглашению на лицевые (расчетные) счета ответчика 1 и ответчика 2 соответственно.

6.Настоящее мировое соглашение, акт приема-передачи по настоящему мировому соглашению, а также определение 19 Арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу № А36-7619/2020 являются основанием для регистрации в установленном законодательством РФ порядке перехода права собственности на 75/500 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - здание «Центр досуга молодежи», общей площадью 3952,3 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:180, расположенное по адресу: <...>.

7.Настоящее мировое соглашение, акт приема-передачи по настоящему мировому соглашению, а также определение 19 Арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращении производства по делу № А36-7619/2020 являются основанием для регистрации в установленном законодательством РФ порядке перехода права собственности на 2875/50000 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - здание «Центр досуга молодежи», общей площадью 3952,3 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:180, расположенное по адресу: <...>.

8.Стороны также договорились между собой, что расходы по оплате
услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно
связанные с настоящим делом сторонами друг другу не возмещаются и лежат
исключительно на той стороне, которая их понесла.

9.После исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению, стороны не будут иметь никаких имущественных, финансовых, штрафных либо иных претензий (требований) друг к другу, обусловленных предметом настоящего судебного разбирательства.

10. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого по ходатайству одной из сторон настоящего мирового соглашения.

11. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением, что им известны правовые последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, о том, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям после заключения мирового соглашения и вынесения судом определения об окончании производства по делу не допускается, сторонами известны и понятны.

Настоящее мировое соглашение составлено в 6 экземплярах, по одному для каждой из сторон, по одному для регистрирующего органа на каждую долю в праве общей долевой собственности и для 19 арбитражного апелляционного суда. Мировое соглашение вступает в силу в день его утверждения 19 Арбитражным апелляционным судом».

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно содержит согласованные сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон, суд апелляционной инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по настоящему делу судом разъяснены и сторонам понятны.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении) на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В данном случае, государственная пошлина в размере 12 000 руб., уплаченная истцом ООО «МЦ «Золотое Руно» при подаче искового заявления по чеку-ордеру операция 4885 от 29.09.2020, подлежит ему возврату в размере 6 000 руб. (50%) из доходов федерального бюджета.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ответчиком ФИО3 при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру операция 4 от 10.06.2022, подлежит ему возврату в размере 1 500 руб. (50%) из доходов федерального бюджета.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ответчиком ФИО1 при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру операция 2 от 10.06.2022, подлежит ему возврату в размере 1 500 руб. (50%) из доходов федерального бюджета.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 49, 138-142, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН <***>, ИНН <***>, истец), ФИО3 (ответчик 1) и ФИО1 (ответчик 2), по условиям которого:

р/с: 40817810710516034860

в Филиале № 3652 Банка ВТБ (ПАО)

к/с: 30101810545250000855

БИК: 042007855

ИНН банка получателя: 7702070139

2. Стороны договариваются между собой, что по настоящему мировому
соглашению:

2.2. Ответчик 2 передает истцу права и обязанности по договору аренды № 394/09Ю от 10.04.2009 года земельного участка площадью 3 280 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:78, расположенного по адресу: <...>;

2.3. В свою очередь истец, признавая право требования ответчика 2 на выплату ему действительной стоимости его доли в уставном капитале в результате выхода из состава участников ООО «МЦ «Золотое руно» на основании нотариального заявления от 16.05.2019, выплачивает ответчику 2 определенную сторонами действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое руно» в размере 11 640 000 (Одиннадцать миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек.

2.4. Истец выплачивает действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «МЦ «Золотое руно» ответчику 2 в установленном п. 2.3. настоящего мирового соглашения размере путем перечисления денежных средств на лицевой (расчетный) счет ответчика 2 в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения 19 Арбитражным апелляционным судом по следующим реквизитам:

р/с: 40817810710514058877

в Филиале № 3652 Банка ВТБ (ПАО)

к/с: 30101810545250000855

БИК: 042007855

ИНН банка получателя: 7702070139

4. Передача прав истцу на доли в здании, в соответствии с п. 1.1., 2.1. настоящего мирового соглашения, а также передача прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с п. 1.2., 2.2. настоящего соглашения осуществляется сторонами путем подписания актов приема-передачи.

5. Акты приема-передачи подписываются сторонами не позднее дня, следующего за днем поступления денежных средств по настоящему мировому соглашению на лицевые (расчетные) счета ответчика 1 и ответчика 2 соответственно.

6. Настоящее мировое соглашение, акт приема-передачи по настоящему мировому соглашению, а также определение 19 Арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу № А36-7619/2020 являются основанием для регистрации в установленном законодательством РФ порядке перехода права собственности на 75/500 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - здание «Центр досуга молодежи», общей площадью 3952,3 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:180, расположенное по адресу: <...>.

7. Настоящее мировое соглашение, акт приема-передачи по настоящему мировому соглашению, а также определение 19 Арбитражного апелляционного суда об утверждении настоящего Мирового соглашения и прекращении производства по делу № А36-7619/2020 являются основанием для регистрации в установленном законодательством РФ порядке перехода права собственности на 2875/50000 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества - здание «Центр досуга молодежи», общей площадью 3952,3 кв. м., кадастровый номер 48:20:0029810:180, расположенное по адресу: <...>.

8. Стороны также договорились между собой, что расходы по оплате
услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно
связанные с настоящим делом сторонами друг другу не возмещаются и лежат
исключительно на той стороне, которая их понесла.

9. После исполнения обязательств по настоящему мировому соглашению, стороны не будут иметь никаких имущественных, финансовых, штрафных либо иных претензий (требований) друг к другу, обусловленных предметом настоящего судебного разбирательства.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2022 по делу № А36-7619/2020 отменить.

Производство по делу № А36-7619/2020 прекратить.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Молодежный центр «Золотое Руно» (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из доходов федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу иска.

Выдать ФИО3 справку на возврат из доходов федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы.

Выдать ФИО1 справку на возврат из доходов федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.А. Семенюта

Е.В. Маховая