Гражданский кодекс часть 1

отобщества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от участника общества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений» ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регул» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2022 по делу № А36-10739/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регул» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору займа № 200323/01 от 23.03.2021 в размере 15 000 000 руб., процентов по указанному договору за период с 01.10.2021 по 05.04.2022 в размере 343 972 руб. 52 коп., договорной неустойки за период с 01.10.2021 по 05.04.2022 в размере 2 790 000 руб., неустойки по день фактической уплаты задолженности, и исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений» ФИО1, г.Липецк к обществу с ограниченной ответственностью «Регул» о признании недействительным договора займа № 200323/01 от 23.03.2021, заключенного между ООО «Регул» и ООО «Завод минеральных удобрений»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Регул» (далее – ООО «Регул», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью «Завод минеральных удобрений» (далее – ООО «Завод минеральных удобрений», ответчик) с иском (с учетом уточнения) о взыскании задолженности по договору займа № 200323/01 от 23.03.2021 в размере 15 000 000 руб., процентов по указанному договору за период с 01.10.2021 по 05.04.2022 в размере 343 972 руб. 52 коп., договорной неустойки за период с 01.10.2021 по 05.04.2022 в размере 2 790 000 руб., неустойки по день фактической уплаты задолженности.

Определением арбитражного суда области от 19.04.2022 производство по делу № А36-10739/2021 было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области дела № А36-2860/2021 и вступления в законную силу соответствующего окончательного судебного акта.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.07.2022 дело № А36-2860/2022 и дело № А36-10739/2021 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А36-10739/2021.

В рамках объединенного дела № А36-10739/2021 судом рассматриваются исковые требования ООО «Регул» о взыскании с ООО «Завод минеральных удобрений» задолженности по договору займа № 200323/01 от 23.03.2021 в размере 15 000 000 руб., процентов по указанному договору за период с 01.10.2021 по 25.07.2022 в размере 547 397 руб. 18 коп., договорной неустойки за период с 01.10.2021 по 01.04.2022 в размере 2 745 000 руб., неустойки по день фактической уплаты задолженности, а также исковые требования участника ООО «Завод минеральных удобрений» ФИО1 к ООО «Регул» о признании недействительным договора займа № 200323/01 от 23.03.2021.

27.07.2022 от ООО «Регул» поступило заявление о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на принадлежащую ответчику дебиторскую задолженность ПАО «НЛМК» перед ООО «Завод минеральных удобрений» (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет), включая запрет производить какие-либо действия, связанные со взысканием и получением дебиторской задолженности, в том числе уступку прав на дебиторскую задолженность третьим лицам в размере исковых требований.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2022 в удовлетворении вышеуказанного заявления ООО «Регул» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Регул» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Регул» ссылается на то, что ответчик находится в стадии ликвидации. Ликвидация ООО «Завод минеральных удобрений» сделает невозможным исполнение решения суда.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступали.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Регул» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2022 – без изменения по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Как следует из пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 АПК РФ и пункту 10 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006 в заявлении об обеспечении иска заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В рассматриваемом случае, истец в обоснование необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер, указал на то, что ответчик находится в стадии ликвидации, его ликвидация приведет к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу. Также, истец указал на то, что неисполнение ООО «Завод минеральных удобрений» своих обязательств свидетельствует о неблагополучном финансовом положении ответчика, в ближайшее время на принадлежащих ответчику расчетных счетах может не остаться денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что непринятие судом заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора.

При этом, довод истца о выводе ответчиком денежных средств и ликвидного актива дебиторской задолженности правомерно отклонен арбитражным судом первой инстанции, поскольку носит предположительный характер, доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства истцом не представлены, равно как и не представлены доказательства наличия указанной дебиторской задолженности (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Отклоняя довод заявителя о том, что ответчик находится в стадии ликвидации, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ходатайство о принятии обеспечительных мер не содержит требования о запрещении действий налогового органа по регистрации ликвидации ООО «Завод минеральных удобрений».

Следует указать, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.09.2022 было удовлетворено заявление ООО «Регул» о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «Завод минеральных удобрений» до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2022 по настоящему делу.

Апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что факт нахождения ответчика в стадии ликвидации не свидетельствует о невозможности погашения требований кредиторов и не является достаточным основанием для принятия обеспечительных мер.

Ходатайство ООО «Регул» не содержит обоснованных аргументов, подтверждающих наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, тогда как бремя обоснования и доказывания таких обстоятельств возложено на истца.

В данном случае, принимая во внимание изложенное выше, исходя из того, что нормами действующего арбитражного процессуального законодательства не предусмотрено конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск, оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, арбитражный суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда области об отсутствии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2022 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Липецкой области от 03.08.2022 по делу № А36-10739/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регул»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина